«Вымпелком» переезжает в Голландию2

• Василий Каснакин

В совместном заявлении, которое распространили «Альфа-групп» и Telenor говорится о «компромиссном решении», которое позволяет удовлетворить интересы обеих сторон.

«Киевстар» и «Вымпелком» будут принадлежать новообразованной компании Vimpelсom Ltd, владеть которой будут обе стороны конфликта на паритетной основе.

Согласно предполагаемой структуре, Altimo (телекоммуникационная «дочка» «Альфа-групп») будет владеть 38,46-процентной долей в уставном капитале объединенной компании, а Telenor – 38,84-процентной, при этом у Altimo в собственности будет 43,89% голосующих акций, а у норвежского оператора – 35,42%. Остальные акции выпускаются в свободное обращение на Нью-Йоркской бирже. При этом Vimpelсom Ltd будет зарегистрирована на Бермудских островах, а управление активами будет осуществлять холдинговая компания со штаб-квартирой в Нидерландах.

Под управлением Vimpelсom Ltd будут находиться операторы в десяти странах, обслуживающие более 85 млн абонентов.

Совет директоров объединенной компании будет состоять из девяти человек – по три от основных акционеров и три независимых директора. Выбор кандидатур на пост независимых директоров будет отличаться от существующей процедуры в дочерних структурах холдингов. Как пояснил глава представительства Telenor в России Оле Бьорн Шульстад, сначала будет формироваться список из десяти кандидатур на эти посты, в результате отбора будет отсеяно шесть из них. Затем комитет по назначению кандидатур при совете директоров выберет трех независимых директоров.

Предполагается, что председателем совета будет независимый директор, но Altimo и Telenor могут принять иное решение. Генеральный директор объединенной компании также будет независимым от основных акционеров, за него должны проголосовать шесть из девяти членов совета директоров.

Одним из важных условий является нахождение объединенной компании под западной юрисдикцией. Соглашение акционеров будет регулироваться правом Нью-Йорка, а спорные ситуации будут разрешаться в арбитраже Лондона. Как добавил Оле Бьорн Шульстад, соглашение между акционерами новой объединенной компании предусматривает механизмы разрешения огромного количества разногласий, которые могут возникнуть, и призвано избегать затяжных конфликтов. По его словам, «длительная совместная работа помогла компаниям выработать схемы взаимодействия».

Условием для создания объединенной компании является прекращение всех производств и отзыв исков по всем акционерным спорам. Законодательство требует и согласия кредиторов, в том числе и ВЭБа, в залоге у которого находится 44% акций «Вымпелкома», принадлежащих Altimo.

Пришлось отступить

Напомним, что конфликт между «Альфа-групп» и Telenor начался в процессе выхода на украинский рынок. Telenor уже присутствовал там, ему принадлежало 56,6% акций «Киевстара GSM», другая часть этой компании (43,5%) принадлежала все той же «Альфе». Но контрольный пакет был у Telenor, и норвежцы могли консолидировать росшего как на дрожжах украинского оператора в своей отчетности. В те далекие времена «Альфа-групп» была портфельным инвестором и не возражала против слияния «Вымпелкома» с украинской компанией с получением контроля над объединенным оператором со стороны норвежского холдинга. В начале 2005 года российская компания становится стратегическим инвестором, и вектор интересов неожиданно меняется – теперь вторая роль не устраивает «Альфу». В свою очередь Telenor не очень хочет терять контрольный пакет украинского оператора, что привело бы к изъятию из отчетности показателей «Киевстара». Стоит отметить, что из-за конфликта Telenor уже два с половиной года не консолидирует отчетность украинской сотовой компании, и потому сохранение контрольного пакета, вероятно, уже не столь значимо для норвежского холдинга. В этом смысле Telenor уступил Altimo.

По мнению аналитиков, перевес в сторону «Альфа-групп» можно увидеть и в коэффициенте обмена акциями, который установлен так: 3,4 акции «Киевстара GSM» за одну акцию ОАО «Вымпелком». Дело в том, что соотношение объема продаж «Вымпелкома» за 2008 год к объему продаж «Киевстара» – 3,2, а соотношение прибыли EBITDA – 2,6. Другое дело, что экономика Украины провалилась еще больше российской, и поэтому денежные перспективы на этот год у «Киевстара» туманны.

Нахождение Vimpelcom Ltd под международной юрисдикцией – это уже победа норвежской компании. Западные суды гарантируют паритет, к которому стремятся обе стороны соглашения, и беспристрастность в решении споров между акционерами. Но есть и подводные камни. Как утверждают некоторые юристы, юрисдикция – это формальность, а работа адвокатов – это в том числе и способность находить неожиданные выходы в рамках или на границах правового поля. Из чего можно сделать вывод о том, что средства для того, чтобы перенести решение ряда вопросов в «нужные» залы, существуют и потенциально могут быть применены. Стоит напомнить, что акционерное соглашение «Вымпелкома» предусматривало решение споров между акционерами в Женевском суде, но значимые решения во время российско-норвежского спора, вплоть до арестов акций, принимались на территории России. Кроме того, по мнению аналитиков, урегулирование вопросов с такими уступками выгодно «Альфе» в долгосрочной перспективе – в течение нескольких лет конфликта компанию Михаила Фридмана беспощадно критиковала западная пресса, и уступки, на которые пошла «Альфа», помогут улучшить ее имидж.

Сложный механизм

Несмотря на то что одним из основных условий соглашения является прекращение или отзыв всех исков и претензий акционеров обоих операторов друг к другу, соглашение достигнуто только между мажоритарными акционерами. Но главным источником неприятностей для Telenor в последнее время был офшор Farimex Products. Он инициировал судебный процесс, в результате которого российская доля Telenor в «Вымпелкоме», оказалась под арестом и формально может быть продана государством с молотка. Farimex не является участником нынешнего соглашения, так как не доказана его аффилированность с «Альфа-групп».

Есть вероятность того, что офшор раскроет своего бенефициара, если использует процедуру прекращения исполнительного производства. Такая возможность у него есть. «В частности, ФЗ „Об исполнительном производстве” (ст. 46, 47) позволяет по заявлению взыскателя возвратить ему исполнительный документ после возбуждения исполнительного производства. Возвращение исполнительного документа влечет окончание исполнительного производства, а следовательно, и всех исполнительных действий. При окончании исполнительного производства судебный пристав-исполнитель отзывает имущество с реализации», – объясняет исполнительный директор юридического бюро «Падва и Эпштейн» Павел Герасимов. При этом он отмечает, что возвращение взыскателю исполнительного документа не является препятствием для повторного предъявления им исполнительного документа к исполнению. «Кроме того, на стадии исполнительного производства также возможно заключение мирового соглашения, утверждаемого судом, что влечет его прекращение (с учетом того, что судебное дело находится в суде кассационной инстанции, стороны могут ходатайствовать о приостановлении исполнительного производства до рассмотрения дела)», – добавляет юрист.

Но, по мнению аналитиков, действия по отзыву исков не дадут основания подозревать Farimex Products в деятельности в интересах российского акционера. «Для независимого миноритарного акционера выгода в слиянии очевидна. Таким образом, Farimex Products может поддержать условия соглашения, основываясь лишь на собственных интересах», – пояснила аналитик ИК «Финам» Татьяна Менькова. Это вызвано тем, что сейчас стоимость акций «Вымпелкома» значительно дисконтирована из-за конфликта акционеров, его прекращение вызовет рост стоимости акций оператора и, соответственно, объединенной компании, пояснила она. Подтверждением тому может служить и вчерашняя реакция биржи на новость о достижении соглашения: к 22:00 по московскому времени курс ADR «Вымпелкома» на NYSE поднялся до 19,57 доллара за штуку, что на 9,07% выше уровня закрытия торгов в прошлую пятницу. Положительно отреагировали и акции норвежской компании. Даже несмотря на небольшой перекос в соглашении в пользу «Альфы».

Стоит заметить, что данный конфликт выходил далеко за пределы телекоммуникационной отрасли. Бесчинство российских судов еще раз показывало иностранцам, как рискованно вкладывать в Россию. Конечно, ожидать того, что после достижения соглашения между «Альфа-групп» и Telenor капитал рекой потечет на российский рынок связи, не стоит, но «сигнал» – позитивный.

• Обошлись без масок-шоу
• Новости от 6 апреля 22.00
• Больше не партнеры