Сделайте нам предложение

Частные инвестиции
«Эксперт» №36 (769) 12 сентября 2011
ФСФР планирует защитить частных акционеров, страдающих от невыставленных оферт. Однако на самом деле поправки в закон «Об акционерных обществах», подготовленные службой, этому вовсе не способствуют
Сделайте нам предложение

Покупка акций «под оферту» распространена гораздо больше, чем может показаться людям, далеким от биржевой торговли. Известно, что бумаги тех компаний, которые сливаются или поглощаются, обычно хорошо растут — но связано это вовсе не с ожиданиями, что их бизнес пойдет еще лучше. Нет, дело тут в том, что, приобретая серьезный пакет акций, покупатель обязан не обидеть и миноритарных акционеров — и дать им возможность продать свои акции по той же цене, по которой продал крупную долю прежний владелец.

Истории с офертами активно разыгрываются на российском рынке — чего стоит хотя бы покупка Транскредитбанка банком ВТБ. Сделка проходит в несколько этапов. После первого ВТБ уже выставлял оферту — правда, сделал он это после того, как получил предписание от ФСФР. Летом закончился второй этап сделки — на баланс ВТБ поступил пакет акций ТКБ в размере 29,4%. Теперь доля госбанка в ТКБ достигла 72,87%, преодолев значимый порог в 50%, и, согласно действующему законодательству, в течение 35 дней после получения пакета ВТБ должен был выставить еще одну оферту акционерам ТКБ. Предложение миноритариям до сих пор не сделано, но в ожидании его в акциях ТКБ уже несколько месяцев сидит немало биржевых игроков.

Летом ФСФР подготовила поправки в статью 84 Закона об АО, которые, по идее, должны упрочить позиции миноритариев. Однако в реальности эти поправки, увы, почти не меняют печального положения дел.

Проторенные обходные пути

Покупка акций под оферту в российских условиях вообще дело рискованное: очень многие эмитенты стараются обойти норму об обязательном предложении, прописанную в статья 84 закона «Об акционерных обществах» (см. «Как выжить миноритария»). Речь в ней идет о том, что в случае преодоления порога в 30, 50 или 75% от общего объема голосующих акций мажоритарный акционер обязан предложить остальным акционерам продать их бумаги. Однако многие собственники стараются избегать оферт, так как те требуют заметной концентрации финансовых ресурсов. Например, если акционер преодолел порог в 30%, он должен направить остальным 70% акционеров оферту и при этом заручиться банковской гарантией. Смысл гарантии: если все 70% предъявят бумаги к выкупу, банк даст в долг нужную для выкупа сумму.

Многие крупные акционеры просто не выполняют данные нормы закона или пытаются их обойти. Самая распространенная схема — покупка контрольного пакета или 75% акций предприятия сразу на несколько офшорных компаний, где доля каждой не превышает 30%. Доказать связь этих компаний друг с другом даже в суде не удается практически никогда.

ФСФР не раз пыталась судиться с крупными акционерами, избегающими оферт, но зачастую безуспешно. На сайте службы вывешены предписания к мажоритариям «привести обязательное предложение в соответствие с требованиями законодательства». С начала этого года таких предписаний 24, в их числе и ВТБ с его первой офертой акционерам ТКБ. Однако не желающих выставлять оферту меньше не становится.

Без доказательств

Предлагая изменить Закон об АО, служба надеется облегч