Седьмой вал

Тема номера
Москва, 29.03.2010
«D`» №6 (93)
Когда и зачем нахлынет седьмая волна слияний и поглощений

История глобального рынка M&А (Mergers & Acquisitions — слияния и поглощения) насчитывает шесть пиковых периодов. Ключевую и генерирующую роль в этих процессах играли экономические кризисы. В этом году исследования и прогнозы обещают еще одну волну слияний и поглощений, которая принесет с собой беспрецедентную монополизацию банковского и финансового секторов.

Первая волна слияний началась в США после депрессии в 1893 году и продолжалась вплоть до краха фондового рынка в 1904-м. Отличительная черта этого первого цикла — большинство сделок имели горизонтальный характер (см. «По вертикали и кругом»), бурно проходил процесс консолидации нефтяной, угольной, химической, транспортной, машиностроительной и продовольственной отраслей. Самые легендарные и мощные компании были сформированы как раз после первой волны M&A. В их числе Dupont, Standard Oil, American Tobacco, General Electric, Eastman Kodak и US Steel.

Вторая волна пришла в 1916 году и завершилась с началом Великой депрессии 1929-го. В этот период сделки заключались с особенной легкостью, так как правительства способствовали кооперации бизнеса в условиях Первой мировой войны. Если предыдущую волну можно охарактеризовать как монополизирующую, то вторую — как олигополизирующую: слияния и поглощения были направлены в основном на укрепление позиций существующих крупных компаний. Параллельно рождались и новые промышленные гиганты, правда, не так активно, как раньше. На свет появились General Motors, IBM, John Deere и Union Carbide.

Третья волна накатила в 1965 году и схлынула в 1969-м, когда на США навалилась целая череда разрушительных кризисов. Эта была волна слияний конгломератов: гиганты лихорадочно поглощали все, что плохо лежало. Компании были вынуждении искать себе прибыль в других отраслях, так как после Второй мировой войны многие государства ввели антимонопольные меры. Классический пример того времени: телекоммуникационная ITT в период третьей волны приобрела 350 компаний, в числе которых Sheraton Hotels, Avis Rent-a-Car, Continental Baking, несколько паркингов и множество ресторанных сетей. Остальные участники рынка покупали другие бизнесы с не меньшим остервенением. Конец этой вакханалии пришел в 1968 году, когда лопнул пузырь конгломератов.

Четвертая волна бушевала с 1981-го по 1989 год. США были раздавлены гиперинфляцией, безработица в конце 1982 года достигла 12 млн человек, почти сравнявшись с «достижением» Великой депрессии. Настало время стервятников, недружественных поглощений, появились термины «корпоративное рейдерство» и «гринмейл». Здесь стоит заметить, что грань между дружественным слиянием и враждебными поглощениями подобна картонной перегородке в коммунальной квартире. Для «полюбовной» сделки требуется лишь официальное согласие совета директоров. Поэтому реальную статистику по «насильственным» покупкам узнать затруднительно. Вторая особенность этого периода — масштаб. Если третья волна коснулась в основном малого и среднего бизнеса, то теперь речь шла о «женитьбе» гигантов. Крупнейшие сделки того времени: фонд Kohlberg Kravis купил RJR Nabisco, сумма сделки — $25,1 млрд; Chevron слилась с Gulf Oil за $13,3 млрд; Philip Morris приобрел Kraft за $13,1 млрд.

Пятая волна — с 1994-го по 2000 год, она совпала с мексиканским кризисом (1994–1995), азиатским (1997) и российским (1998). Отличительная черта пятой волны — интернационализм. Так, в 2000 году, по данным ООН, был зафиксирован беспрецедентный бум прямых иностранных инвестиций в Азиатский регион. Всего в развивающиеся азиатские экономики было вложено $143 млрд, что на 44% больше, чем в 1999-м, и около трети вливаний в регион было совершено через сделки M&A. Кроме того, если раньше основным покупателем выступали американские компании, то теперь активизировались и другие игроки, в основном из Европы. В 2000 году совокупная сумма сделок приобретений иностранцев в США достигла $302 млрд, на 11% больше в сравнении с 1998 годом (данные Mergerstat.com). Цена крупнейших сделок пятой волны перевалила за сотню миллиардов. Так, Pfizer Inc. купила Warner-Lambert Co. за $116,1 млрд. Слились воедино BP и Amoco ($55 млрд), Exxon и Mobil ($86,4 млрд), Chase Manhattan и JPMorgan ($36,5 млрд).

Еще одно грандиозное для всего финансового мира событие произошло именно на пятом этапе развития M&A: в 2000 году от «брака» Амстердамской, Брюссельской и Парижской фондовых бирж родилась Euronext.

Шестая волна подкатила в 2003 году и отхлынула в разгар кризисного 2008-го. Основное отличие от предыдущих — еще большая глобализация и еще большие масштабы. Активными игроками на рынке M&A внезапно себя проявили Франция, Италия и Россия. Если в 2002 году общий объем сделок составил $1,2 трлн, то в 2006-м он вырос до $3,4 трлн. Еще одна особенность шестой волны — активность частных инвестфондов, таких как KKR, Apollo Management, Blackstone Group, Carlyle Group, Texas Pacific… Третья особенность — консолидация банковской сферы; произошла настоящая «сезонная распродажа» подпорченных ипотечным кризисом банков. Так, Wachovia приобрела Edwards за $6,8 млрд в 2007 году, а в 2008-м Wells Fargo поглотил саму израненную кредитным кризисов Wachovia за $12,2 млрд. JPMorgan купил умирающий Bear Stearns всего за $236 млн и WaMu (Washington Mutual) за $1,9 млрд, Barclays купил часть Lehman Brothers, а Bank of America приобрел Merrill Lynch за $50 млрд. Продолжилась биржевая консолидация: «поженились» NYSE и Euronext. «Женихом» выступила Нью-Йоркская биржа, которая купила Европейскую за $10 млрд. В итоге свет увидела первая в истории трансатлантическая фондовая биржа и крупнейшая в мире фондовая площадка NYSE Euronext.

Накопили денег

2009-й стал годом деловой пассивности. По статистике Thomson Reuters, рынок M&A сократился до $1,968 трлн — то есть на 32% по отношению к 2008 году и на 53% к 2007-му. В России, по данным совместного доклада юридической компании CMS и исследовательского портала Mergermarket, рынок слияний и поглощений сжался на 52% по сумме и на 40% по числу сделок (сделок было совершено 164 на €17,6 млрд).

Но, говоря о перспективах на 2010 год, участники рынка оптимистичны в оценках. Мировой экономике они пророчат чудесное выздоровление, а рынку M&A — новую волну. По данным Thomson Reuters, в этом году на передовую M&A выйдут финансовый сектор и информационные технологии. В совместном докладе KPMG и журнала The Deal «Годовой прогноз M&A на 2010 год: Готовясь к возрождению» опрос топ-менеджеров крупнейших компаний выдал головокружительные результаты. Так, 74% опрошенных уверены, что экономическая конъюнктура улучшится. 70% сказали, что условия для деловой активности будут более благоприятными, чем в прошлом году. По мнению респондентов, наибольшая активность проявится в здравоохранении (32% опрошенных), финансах (30%), информационных технологиях (22%) и энергетике (19%). А ведущей областью слияний и поглощений станет банковский сектор.

  Фото: Fotolia / PhotoXPress.ru
Фото: Fotolia / PhotoXPress.ru

«Банковский и финансовый секторы стали основными объектами вливаний, регулятивных мер и проверок со стороны государства. Около 130 банков лопнули в 2009 году, создав новые инвестиционные возможности для фондов прямых инвестиций и других инвестиционных институтов», — прогнозируют авторы доклада KPMG и The Deal. «Все мы знаем, что люди делятся на два больших лагеря: оптимисты и пессимисты, и хотя некоторым экономистам и удается неплохо держаться на плаву в качестве профессиональных пессимистов, для бизнесменов пессимизм — это прямая дорога к банкротству и финансовому краху. Если вы хотите преуспеть в бизнесе, то вам необходимо искать поводы для оптимизма и цели, которых стоит достигать. И если вы работаете на рынке корпоративных слияний и поглощений, вы непременно должны ожидать перезагрузки рынка и начала следующей волны экономического цикла — времени, когда вы снова сможете радостно трудиться допоздна и почти без выходных», — объяснил D' глава международной юридической фирмы CMS в России Джон Хэммонд.

Вопрос в том, кто будет поглощать ослабевшие банки и компании. Большинство экономистов говорят, что кризис заразил рынок M&A дефицитом капитала. Но вирус подхватили далеко не все. 1000 крупнейших в 2009 году компаний (по версии журнала Fortune) располагают $1,9 трлн наличности. Это на $271 млрд больше, чем в прошлом году. По данным Ernst & Young, в закромах у частных инвестиционных фондов есть $400 млрд. По версии PwC, «частники» приберегли $1 трлн для альтернативных инвестиций. Получается, все эти структуры копили деньги в ожидании следующей серии банкротств и головокружительного «шопинга».

Все началось с МВФ

Есть версия, что кризисы инициируются намеренно со стороны небольшой группы банкиров с Wall Street. Их задача — монополизировать финансовые структуры и скупить самые прибыльные активы. В частности, такого мнения придерживается профессор из Университета Оттавы Майкл Чуссудовский. В исследовании «Глобальный финансовый обвал» от 2008 года он пишет: «Похоже, что рецессия была инициирована с единственной целью — беспрецедентной централизации финансовой власти в руках Bank of America, JPMorgan Chase и ФРС… Ведь от финансового краха на Wall Street выигрывают только эти банки…»

По его мнению, процесс этой консолидации начался еще в 1980 годах с приходом четвертой волны слияний и поглощений и стал результатом смертельных торговых и финансовых реформ под руководством ВТО и МВФ, которые были направлены в основном на структурные сокращения в других странах. Все это сопровождалось обеднением все более обширных слоев населения. Кризис в начале 1980-х спровоцировал волну корпоративных слияний, поглощений и банкротств — именно тогда функции коммерческих банков слились с функциями инвестиционных банков и брокерских компаний, образовалось несколько финансовых конгломератов. Комплекс спекулятивных инструментов снабдил Wall Street рычагами для расширения своей глобальной финансовой империи. Цель — контролировать самые доходные рынки. «Регулирование Wall Street всех финансовых площадок было достигнуто через институциональный контроль каналов спекулятивной торговли. Именно это позволяет держать в кулаке монетарную политику, фондовый рынок, валютный рынок. Так, в 1997 году во время азиатского кризиса всего несколько месяцев понадобилось для того, чтобы путем биржевых манипуляций изъять у азиатских центробанков $100 млрд. Подобное было проделано с Россией в 1998 году и Бразилией в 1999-м. После этих событий последовал крах бумаг доткомов, когда индекс NASDAQ взлетел до отметки 5000 в марте 2000 года, а затем резко упал и нагнал волну панических продаж», — пишет профессор.

«Следующий этап роста сделок по корпоративным слияниям и поглощениям будет отличаться от предыдущего, и, по моему мнению, этот этап уже начался, — резюмирует глава международной юридической фирмы CMS в России Джон Хэммонд. — Здесь будут доминировать стратегические покупатели: крупные компании со своими собственными финансовыми ресурсами или способные финансировать такие сделки за счет займов под залог своих активов или за счет выпуска ценных бумаг. Так, Kraft, Prudential, MetLife показали свою способность делать существенные приобретения, за которые два-три года назад им бы пришлось отчаянно сражаться с такими компаниями, как KKR, Blackstone, TPG и другими. Это время, когда сильные имеют возможность стать еще сильнее и сделать это на выгодных им условиях и по разумным с коммерческой точки зрения ценам. Сейчас, когда рынок по-прежнему в депрессии и многие компании борются за выживание, наконец-то мы видим возврат мировых цен к разумному уровню». По словам Хэммонда, наибольшую активность следует ожидать в секторах, которые сильно пострадали от кризиса: финансовом, автомобильном, транспортном (в особенности это касается судоходных компаний и авиалиний). Энергетический сектор продолжит свою консолидацию в связи с возрастающей стоимостью новых проектов, но при этом инвесторов будет привлекать и сектор возобновляемых энергоресурсов, таких как сланцевый газ.

Инвестиции венчурных фондов (1 января — 6 марта 2010 года)
Крупнейшие объявленные сделки (26 февраля — 6 марта 2010 года)

По вертикали и кругом

Сегодня теоретики выделяют четыре модели слияний и поглощений:

  • горизонтальная — монополизация одной отрасли и скупка конкурентов;
  • вертикальная — создание холдинга полного цикла, то есть поглощение партнеров (производитель мороженного покупает своего поставщика — фабрику, где делают вафельные стаканчики);
  • конгломератная — диверсификация бизнеса (сталелитейный гигант покупает картель по пошиву носков и нижнего белья);
  • круговая — никто никого не покупает, имеет место банальный сговор с конкурентами на одном рынке с целью монополизации.

Поженить насильно

Когда две компании совершают сделку по слиянию, советы директоров приходят к соглашению, и рождается новая компания с новыми акциями. Ключевой момент здесь в том, что обе стороны согласны на слияние или поглощение (если одна компания превосходит другую по рыночной капитализации).

Недружественное поглощение — ситуация, когда компания-мишень в лице совета директоров или части акционеров всеми силами сопротивляется продаже. Речь идет о сделке с покупателем-«злодеем», который захватил контрольный пакет акций или владеет достаточным количеством бумаг, чтобы влиять на решение совета директоров. Такой покупатель начинает диктовать свои условия и вынуждает компанию-мишень совершить сделку по слиянию, то есть продать акции ему самому либо сторонней компании. Часто в случае недружественного поглощения совершать сделку не хотят только топ-менеджеры, ведь они могут просто лишиться работы. Нередко после слияния компаний совет директоров полностью или частично меняют.

Второй вариант — управляющие либо другие акционеры видят в поглощении угрозу для стоимости акций компании-мишени. В этом случае приобретатель может пойти на повышение цены сделки для того, чтобы уладить разногласия с другими держателями акций.

Россия готовится к «распродаже»

В начале марта юридическая компания CMS обнародовала доклад Deal Driver Russia об итогах работы российского рынка M&A в прошлом году и прогнозах на 2010 год. Исследование было подготовлено совместно с Mergermarket.com. Тезисы таковы:

  • Жесткие условия кредитования и недостаток ликвидности — основные препятствия для роста российских компаний в ближайшие 12 месяцев. Иностранные фонды прямых инвестиций, имеющие свободный капитал, рассматривают российский рынок с осторожностью. Это связано с несовершенством инвестиционного законодательства и бюрократическими проволочками.
  • 58% опрошенных Mergermarket ожидают увеличения общего уровня активности на российском рынке M&A в ближайшие 12 месяцев, а еще 3% — значительного увеличения.
  • 48% считают, что наибольшая активность на российском рынке M&A в ближайшие 12 месяцев будет наблюдаться в секторе телекоммуникаций, и только 8% считают, что наиболее активным станет сектор строительства.
  • 69% респондентов полагают, что сумма большинства сделок M&A в России в следующем году не превысит €250 млн.
  • Почти половина принявших участие в опросе заявили, что флагманами M&A в России станут крупные компании, которые будут освобождаться от непрофильных активов.
  • 88% респондентов ждут, что российские покупатели разовьют наибольшую активность в Азиатско-Тихоокеанском регионе.

У партнеров

    «D`»
    №6 (93) 29 марта 2010
    M&A по-казахски
    Содержание:
    Вам пригодятся выдержка и реакция

    Рынок слияний и поглощений дает заработать миноритарным акционерам, однако требует огромной выдержки и молниеносной реакции

    Реклама