Покер в Норильске

Inside / Outside
Москва, 17.01.2011
Конфликт крупных акционеров в ГМК «Норильский никель» пока идет на пользу миноритарным акционерам, и вполне вероятно, что впереди еще будут сюрпризы

Иллюстрация: Екатерина Пыталева

Война за «Норильский никель», затихавшая в связи с кризисом, под конец 2010 года развернулась с новой остротой. Две крупнейшие российские финансово-промышленные группы — «Русал» и «Интеррос», владея блокпакетами акций (25% и выше) компании, пытаются стать доминирующим акционером. Однако на текущий момент у обеих нет финансовых возможностей получить прямой контроль в компании.

Итак, осенью прошлого года глава «Интерроса» Владимир Потанин заявил, что прекращает действие соглашения о сотрудничестве, заключенного с «Русалом» в ноябре 2008-го. В нем стороны договорились о подходах к формированию совета директоров «Норникеля», а также о том, что в течение трех лет они не будут вести переговоры об объединении ГМК с «Русалом». Это заявление равносильно объявлению войны.

Новое столкновение

Конфликт вокруг «Норильского никеля», возникший в 2010 году, обострился на фоне голосования на годовом собрании акционеров. Дело в том, что в совет директоров ГМК был номинирован, а позже избран глава «Русала» Олег Дерипаска, что не соответствовало соглашению о сотрудничестве от 2008 года. «Интеррос» не остался в долгу и получил в совете директоров большинство мест.

После собрания «Русал» заявил, что выборы в совет директоров «Норникеля» нарушают паритет между его акционерами и это стало возможным в результате манипуляций казначейскими акциями ГМК (их количество составляет 8% уставного капитала). По мнению «Русала», менеджмент «Норникеля» перевел квазиказначейские акции на офшорные компании и проголосовал ими против председателя совета директоров ГМК Александра Волошина, кандидатура которого была согласована «Русалом» и «Интерросом» и поддержана государством. Так или иначе, но все это стало поводом для судебных тяжб и разбирательств с привлечением надзорных органов.

Однако пока «Русал» наступал на административном фронте, «Интеррос» выстраивал защиту на финансовом. Во-первых, группа Потанина начала аккумулировать финансовые средства, в том числе продавая непрофильные активы: девелоперскую компанию ОПИН и крупный пакет акций Росбанка. Во-вторых, были открыты крупные кредитные линии в банках.

Стала копить деньги и подконтрольная «Интерросу» ГМК «Норильский никель». В частности, начались переговоры о продаже непрофильной энергетической «дочки» — ОГК-3 и профильного подразделения американского производителя палладия и платины Stillwater Mining Co. Но самое главное — ГМК «Норильский никель» объявила о продаже своих квазиказначейских акций конкуренту, крупнейшему в мире нефте- и металлотрейдеру Trafigura Beheer BV. За 8-процентный пакет акций ГМК намерена выручить $3,5 млрд. Формально Trafigura Beheer BV не имеет права продавать этот пакет до 30 июня 2011 года. Неформально же «Интеррос» (как доминирующий акционер), скорее всего, заключил более выгодные условия для себя. Например, не стоит сомневаться, что Trafigura будет поддерживать на собраниях акционеров группу «Интеррос», а держать свой пакет в ГМК намного дольше, чем до середины 2011 года.

Но все это было подготовкой к главному акту.

Оферта

22 октября 2010 года в СМИ появилась информация о том, что владелец «Интерроса» Владимир Потанин направил председателю совета директоров и совладельцу «Русала» Виктору Вексельбергу письмо с официальным предложением начать переговоры о покупке блокпакета «Русала» в «Норникеле» за $9 млрд. «Русал» отказался.

16 декабря 2010 года предложение «Русалу» поступило от имени уже ГМК: «Норникель» готов купить пакет по цене от $12 млрд.

29 декабря стало известно, что сделка сорвалась. Новый ценник $14 млрд не устроил «Русал», который был согласен расстаться с блокпакетом ГМК за $16 млрд.

Более того, «Норильский никель» решил отказаться от продажи своей энергетической «дочки» ОГК-3 компании «Евросибэнерго» (структура Олега Дерипаски) за деньги и согласился обменять контроль в ОГК-3 на миноритарный пакет в «Интер РАО ЕЭС».

Шах и мат

В тот же день (29 декабря) ГМК объявила о запуске программы buy-back (обратный выкуп акций). На первом этапе предусматривается возможность выкупа акций и / или ADR компании на общую сумму до $4,5 млрд. За каждую свою акцию ГМК готова платить $252. Сделка будет осуществлена через «дочку» ГМК — Corbiere Holdings Limited, в рамках которой планируется приобрести 11,9 млн акций (около 6,2% уставного капитала).

Конечно же, возмущениям «Русала» не было предела, и они справедливы. Только что ГМК продала 8% своих акций за $3,5 млрд и тут же намерена выкупить с рынка 6,2% бумаг за $4,5 млрд. На этой сделке ГМК теряет около $1 млрд наличными и 1,8% собственных акций в пользу конкурирующей структуры! Что это? А это грамотный элемент защиты группы «Интеррос». В войне все средства хороши.

За счет всех этих процедур «Интеррос» заметно укрепил свои позиции. И если посмотреть на новую структуру акционерного капитала ГМК, то окажется, что «Русал» просто физически не сможет поглотить «Норникель».

Итак, 8% — за компанию Trafigura Beheer, явно дружественную Владимиру Потанину, 6,2% — квазиказначейские акции, 4,7% — у «Металлоинвеста» Алишера Усманова, который показательно не участвует в конфликте, но до кризиса хотел строить крупный холдинг на базе ГМК и «Металлоинвеста». Его интересы также идут вразрез с интересами «Русала». Ну и, конечно же, блокпакет за «Интерросом». Итого — 43,9%. Еще не контроль.

Однако в последние месяцы расписки ГМК «Норильский никель» на LSE начали неожиданно дорожать и торговались с заметной премией к акциям (5–7%) — свидетельство того, что ADR активно и спешно скупают с рынка. Вполне возможно, что на текущий момент группа «Интеррос» консолидировала до 29,9% ГМК. Тогда под прямым и косвенным контролем Владимира Потанина собрано 48,8% акций, а это уже опасно близко к контролю и практически патовая ситуация для «Русала». Чтобы восстановить паритет, алюминиевому концерну придется скупить с рынка от 60% до 91% всего free-float «Норильского никеля» (в зависимости от текущей позиции группы «Интеррос»), при этом по ценам явно выше $252 за бумагу.

Сюрприз

Если структуры Владимира Потанина действительно подошли к значимому рубежу 30% в уставном капитале ГМК, то скоро последует финальный шаг: «Интеррос» превысит эту отметку и выставит оферту миноритариям, в рамках которой скупит недостающие для полного контроля 1,2% бумаг. «Русалу» же, если он не сможет договориться с «Металлоинвестом» и Trafigura, придется пойти на попятную и сдать свой блокпакет или начать очень агрессивно наступать, так как все крупные акционеры ГМК имеют свой стратегический интерес и дешево его не отдадут. «Металлоинвест» — это второй претендент на объединение с ГМК и наверняка сам с удовольствием обзавелся бы лакомым блокпакетом. А пойти «Русалу» на сделку с Trafigura еще менее вероятно, так как эта компания — злейший враг на мировом рынке нефтетрейдера Glencore, одного из акционеров «Русала».

Так или иначе, главный сюрприз для миноритариев еще впереди. И «Интеррос», и «Русал» в погоне за ГМК могут преодолеть рубеж 30% и будут вынуждены выставить оферты миноритариям. Другого пути для решения конфликта сейчас не видно. И похоже, что миноритарные акционеры «Норильского никеля» пока лишь выигрывают от конфликта. Но если «Интерросу» удастся консолидировать более 50% акций, то ситуация может перемениться.

Структура акционеров "Норникеля" до конфликта 2010
Вероятная структура акционеров "Норникеля" после конфликта 2010

У партнеров

    Реклама