Завод со сложной родословной

Inside / Outside
Москва, 14.03.2011
«D`» №5 (117)
Война за Московский нефтеперерабатывающий завод подошла к логическому концу. Это открывает путь к уникальной инвестидее с прибылью 400%

Фото: ИТАР-ТАСС

Когда десять лет назад в Москве застраивали огромные пустыри в районе метро «Братиславская», риэлтеры убеждали клиентов, недовольных видами на сооружения Московского нефтеперерабатывающего завода (МНПЗ), что это временное соседство. Вроде как план по реконструкции города предполагает, что завод перенесут, а в Капотне разобьют цветущий сад. Некоторые верили и покупали квартиры по $400–450 за 1 кв. м, большинство не верило и все равно покупало.

Сегодня на фоне арабских революций цены на нефть бьют все рекорды. Вверх идут и акции российских нефтяных компаний. Это приносит сверхдоходы бюджету России в виде налогов от нефтедобытчиков и приводит к росту стоимости бензина. И, конечно же, увеличение цен на топливо благоприятнейшим образом сказывается на прибыли нефтеперерабатывающих заводов. Но акций таких компаний на бирже раз-два и обчелся. Независимых НПЗ практически не осталось, все они уже стали частью федеральных вертикально интегрированных компаний, которые и добывают нефть, и перерабатывают, и продают продукты переработки. Сейчас на МНПЗ, который, разумеется, никуда из Капотни не делся, производится 5,5% бензина в России. А в московском регионе живет 20% населения страны, которое больше всех остальных ездит на автомобилях.

Для любой нефтяной компании МНПЗ — лакомый актив. За него боролись «Газпром нефть» («Сибнефть»), «Татнефть», английская компания с российскими активами Sibir Energy и правительство Москвы. Однако в итоге достанется все первой из них.

«Трехэтажная» структура владения акциями завода, также как «трехэтажная» схема получения контроля над ним «Газпром нефтью» (см. «Как Роман Аркадьич “Сибнефть” продавал» и «Как пакет акций Sibir Energy делили») и «двухэтажная» схема обращения акций на биржевом и внебиржевом рынках дают возможность игрокам, все-таки купившим эти ценные бумаги, получить доход.

Получить все

В феврале 2011 года «Газпром нефть» получила полный контроль над компанией Sibir Energy. Вскоре она займется переоформлением пакета акций МНПЗ (77,25%) непосредственно на материнскую компанию. После этого формальный владелец акций завода сменится, и нефтегазовая корпорация сможет сделать мелким акционерам предложение о выкупе их долей (оферту).

На него, вероятно, отреагирует «Татнефть», которая остро нуждается в деньгах для достройки своего собственного НПЗ «Танеко», и без сожалений продаст свои 7,8% голосов и 48,5% «префов» в МНПЗ (см. «Как татары переработку искали»). Это позволит «Газпром нефти» выполнить еще одну формальность и приобрести в ходе публичной оферты 10% акций завода. Кстати, их цена в ходе этой операции может быть очень привлекательной.

И вот представим, что «дочка» «Газпрома» переведет на себя акции МНПЗ и затем приобретет долю «Татнефти», получив в результате 97,8% голосующих и 87,5% привилегированных акций. В этом случае принудительный выкуп будет возможен лишь по «обычке», а вот «префов» это уже не коснется: задача по вытеснению мелких акционеров (миноритариев) выполнится лишь наполовину (см. «Как Газпром нефть миноритариев не любит»). Поэтому компания, скорее всего, все оформит так, чтобы появилась возможность принудительного выкупа всех акций. Для этого ей придется сделать еще один маневр.

В последнее время среди аналитиков ведется много разговоров о рекордных дивидендах по «префам» МНПЗ, ведь по уставу на них идет 10% чистой прибыли. За 2010 год завод еще не отчитывался, но, исходя из его доходов за девять месяцев, на акцию может быть выплачено по 258 руб., или 11,2% — при отсылке к цене предложения $75 в RTS Board.

Так вот, если «Газпром нефть» проголосует против выплаты дивидендов, «префы» получат право голоса. В результате объединения своего пакета с долей «Татнефти» и учитывая, что обыкновенные и привилегированные бумаги будут одинаковыми в правах, нефтегазовый гигант получит 95,25% МНПЗ. Это позволит произвести принудительный выкуп сразу по двум категориям акций.

Скорее всего, «Газпром нефть» так и поступит — это единственный способ заполучить 100% в МНПЗ. Второй способ — скупать оставшиеся акции на бирже, ходить по квартирам акционеров и уговаривать их продать свои бумаги — мы по понятным причинам всерьез не рассматриваем.

Таким образом, явным индикатором намерений «Газпром нефти» станут как раз дивидендные выплаты. Если компания решит не баловать владельцев «префов», то выкуп акций состоится уже в этом году. Если же дивиденды будут выплачены, то сделка перенесется на 2012 год. Почему все так сложно? Просто другого пути сделать привилегированную акцию голосующей и выполнить все нормы российского законодательства редакция D' не нашла (см. «Как юристы зарплату отрабатывают»).

Мечты сбываются

Сейчас обыкновенная акция Московского нефтеперерабатывающего завода на ММВБ стоит 10 тыс. руб., а привилегированная в RTS Board почти в пять раз дешевле — 2,15 тыс. руб. Нормальна ли такая разница? Отнюдь нет, в нефтегазовом секторе это аномалия. Может быть, обыкновенная акция стоит слишком дорого? Исходя из котировок, капитализация завода составляет 53 млрд руб., при чистой годовой прибыли 5 млрд руб. цена обыкновенной акции вполне адекватна. Завод, конечно, стоит дорого, но он все-таки находится не на Камчатке, а в Москве. Очевидно, такой разрыв цен между типами акций связан с тем, что о данной бумаге знает небольшое количество инвесторов, да и торговать ею не очень удобно.

Но будут ли обязательные предложения о выкупе обыкновенных и привилегированных акций стоить так же? По описанной выше схеме разницы между «префами» и «обычкой» не возникнет, так что и цена на них будет одинаковой. Конечно, может появиться какой-то другой вариант. Но стоит помнить, что оферты, а также предложения несогласным в случае реорганизации в дочерних компаниях «Газпром нефти» всегда были одинаковыми по обоим типам акций, и вряд ли нужно ждать изменений в корпоративной политике. Да и самих акций в свободном обращении очень мало, а значит, и тратиться особо не придется.

Таким образом, «префы» МНПЗ — одна из самых интересных бумаг в нефтегазовом секторе. Неизбежное приобретение их «Газпром нефтью» сулит хорошую премию для мелких акционеров, а, если процесс затянется, ожидание скрасит высокий доход по дивидендам и стабильный спрос на продукцию со стороны потребителей.

Как татары переработку искали

Продаст ли «Татнефть» свой пакет в МНПЗ? Добывая 26 млн тонн нефти в год, она до октября 2010 года не имела собственной переработки. Кроме Московского НПЗ ей принадлежит 18% акций в Кременчугском НПЗ на Украине, но и там она не смогла закрепиться. Поэтому «Татнефть» приняла решение создать с нуля у себя под боком собственный НПЗ под гордым названием «Танеко». В строительство уже закачано 180 млрд руб. и, по всей видимости, нужно еще столько же. Так что доли в Московском и Кременчугском НПЗ смело можно назвать непрофильными активами, а «Газпром нефть» вряд ли откажется от увеличения своего пакета акций московского завода до 100%.

Кстати, «Татнефть» уже продала месторождения в Самарской области — прожорливый «Танеко» требует инвестиций. Доля татарской компании в московском заводе сейчас оценивается рынком в 6,4 млрд руб., но фактически она владеет его пятой частью, а за такой пакет уже можно просить премию.

Как юристы зарплату отрабатывают

Приобретение акций в ходе оферт и принудительного выкупа регулируется 84-й статьей закона об акционерных обществах. Но она сформулирована таким образом, что, даже прочтя ее пару-тройку раз, понять основную идею авторов невозможно. Поэтому пришлось обратиться за помощью в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР).

Запрос журнала D': «Компания А имеет 95,5% в капитале компании Б. Эта доля складывается из 98% обыкновенных акций и 88% привилегированных. Компания А получила ее в том числе и с использованием добровольного предложения акционерам, в результате которого купила более 10% капитала — то есть все произошло в рамках закона об акционерных обществах. Компания А хочет довести свою долю в капитале компании Б до 100%. Может ли она в текущем состоянии выкупить привилегированные акции?»

Ответ ФСФР: «Привилегированные акции учитываются в расчетах, если они стали голосующими (такие случаи прописаны в законе). Следовательно, купив в ходе добровольного предложения 10% акций и получив тем самым долю более 95%, акционер может требовать выкупа. Если привилегированные акции компании, чьи бумаги выкупаются, получили право голоса, то все подсчеты нужно вести с учетом этого факта».

Соотношение стоимости обыкновенных акций к привилегированным бумагам в нефтегазовом секторе
"Трехэтажная" структура владения акциями завода

Новости партнеров

Реклама