На пенсионере в Лондон

Виктор Никитенко
28 марта 2011, 23:36

Образцово-показательная группа ЛСР нравится фондовому рынку, однако примеры недружественного отношения к мелким акционерам разочаровывают

Коллаж: Екатерина Пыталева

Акции группы ЛСР пользуются стабильным спросом у инвесторов и выглядят намного привлекательнее конкурентов (см. график). Еще бы, ведь это мегастроительная машина, которой, по данным СМИ, покровительствуют правительство Санкт-Петербурга и лично премьер. Благодаря таким связям она без проблем пережила тяжелейший для всех период (см. «Руку помощи») и после условного завершения кризиса чувствует себя очень даже неплохо. Согласно списку, составленному рейтинговым агентством «Эксперт РА», ЛСР — самая дорогая строительная компания в России. Большинство аналитиков, отслеживающих ее акции, рекомендуют их покупать. В общем, у группы все хорошо.

Неплохо идут дела и у ее «дочек». Особое внимание хотелось бы уделить заводу железобетонных изделий «Бетфор» — лидеру строительного рынка в Уральском регионе. Он не стоит на месте и также активно развивается. К примеру, недавно были запущены уникальная энергоэффективная «бесшовная» технология возведения зданий из сборного железобетона, а также линия по производству лифтовых шахт. Все это открывает для предприятия новые возможности. Кстати, его руководство с оптимизмом смотрит в будущее и расширяет штат.

О его финансовом благополучии можно судить и по косвенным признакам. Так, «Бетфор» приобрел своего основного демпингующего1 конкурента — Каменск-Уральский завод ЖБИ, что значительно укрепило позиции ЛСР в регионе. Также он заботится и о благосостоянии группы в целом, например выступает поручителем по кредитам для других ее подразделений. В общем, это отличный динамично развивающийся актив, который выходит из кризиса с прочными позициями и блестящими перспективами.

Сделка

Но «Бетфор» не всегда входил в состав ЛСР. Если посмотреть на поэтапное поглощение региональной компании федеральным лидером, то можно заметить много интереснейших моментов.

В 2008 году группа приобрела 87% бумаг завода за €57 млн (в пересчете по тому курсу — 2,1 млрд руб.), или по 11 825 руб. за штуку. Исходя из этой сделки, весь «Бетфор» был оценен в 2,4 млрд руб. Далее, согласно 84-й статье закона об акционерных обществах, новый собственник был обязан в течение 35 дней выставить оставшимся держателям долей оферту — предложение о выкупе их пакетов. При этом цены на акции миноритариев и мажоритариев не могли отличаться, то есть должны были составлять все те же 11 825 руб.

Но, видимо, юристы компании не зря едят свой хлеб — они нашли лазейку. Оказывается, данной нормы закона легко избежать, если потянуть с офертой полгодика. Тогда стоимость предложения мелким акционерам может быть уже другой: через шесть месяцев ЛСР готова была заплатить им по 5 тыс. руб. за бумагу! Но недремлющее око Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР) тут же увидело нарушение, и начались судебные тяжбы, растянувшиеся еще более чем на полгода. Суд постановил, что ФСФР в этом вопросе была права. Апелляция подтвердила его решение.

Тем не менее группа имела свое видение произошедшего. Она выставила вторую оферту с новой ценой — 1240 руб. Соглашаться с этим или нет, было делом самих миноритарных акционеров. Их никто не заставлял продавать бумаги ОАО «Бетфор» в десять раз дешевле «справедливой» стоимости (уплаченной ЛСР прежнему собственнику), но дело не в этом. Видимо, последнее предложение было всего лишь формальностью, чтобы больше не гневить ФСФР и суды.

Не захотели по-хорошему?

Понятно, что на столь «щедрое» вознаграждение согласились немногие. Однако от идеи приобрести все 100% «Бетфора» группа ЛСР не отказывалась. Избавиться от остальных акционеров можно было только через принудительный выкуп их долей. Но для этого требовалось выполнение одного условия: компании нужно овладеть 95% акций завода. Понятно, что при заниженных ценах на его бумаги во время добровольных оферт получить такое количество не удалось — ЛСР собрала максимум 92–93% «обычки». И тогда она придумала обходной вариант.

На одном из собраний акционеров «Бетфора» было принято решение о выпуске новых бумаг. Важно отметить, что к этому методу зачастую прибегают многие компании во время поглощений: выпускают новые акции той же категории и через дополнительную эмиссию увеличивают свою долю до уровня свыше 95%. Но ЛСР пошла своим путем. Эти бумаги оказались привилегированными акциями типа Б, и их количество в пять раз превышало объем старой «обычки». Иными словами, если ранее в обращении было около 200 тыс. обыкновенных акций завода, то теперь к ним прибавился еще 1 млн «префов» с меньшей номинальной стоимостью: 10 руб. против прежней 1000 руб. Чтобы задуманная схема была реализована, некое третье лицо (якобы неаффилированное2) должно было выкупить значительную их часть — так и случилось.

Далее, естественно, дивиденды по новым привилегированным бумагам за прошедший год платить не стали, и они получили право голоса, попав тем самым в общую массу для подсчета необходимого порога 95%. Все остальное — дело техники. ЛСР объявила очередную обязательную оферту, приобрела свыше 10% «голосующих» акций у третьего лица, которое накануне выкупило допэмиссию «префов», и в результате получила почти 99%.

В этой истории больше всего интересно не то, как компания обошла закон, а то, какими средствами она увеличила свой пакет в ОАО «Бетфор» и размыла долю меньшинства. Около 9% бумаг завода обошлись ей всего в 10 млн руб. (было выпущено около 1 млн акций по 10 руб. за штуку). И главное — оставшиеся акционеры не могли воспользоваться своим преимущественным правом приобретения новых «префов», поскольку закон об АО запрещал им претендовать на акции иного типа, нежели те, которыми они владели.

Резюмируя вышесказанное, можно сделать вывод, что группа ЛСР выявила новый способ того, как можно, владея даже 75% плюс одна акция (и менее), при минимальных затратах принудительно выкупить оставшиеся на руках бумаги. Нужно всего лишь добиться принятия решения о выпуске значительно большего числа акций другого типа, и далее — по накатанной. Это величайшее открытие 2009 года и демонстрация тленности труда законодателей, которые на протяжении уже многих лет оттачивают российскую правовую базу в области АО, рынка ценных бумаг и института оферт.

Принудвыкуп

Итак, через допэмиссию «префов» «Бетфора» ЛСР смогла увеличить свой пакет до 99% «голосующих» акций и сильно размыла доли миноритариев. Но 100% у нее все еще не было. Поэтому финальным аккордом стал принудительный выкуп бумаг у меньшинства. Другими словами, не спрашивая мнения оставшихся владельцев, компания самостоятельно списала у них акции, выплатив взамен те же самые 1240 руб. за бумагу.

Для этой процедуры российский закон предусматривает обязательное привлечение независимого оценщика. Однако чем тот руководствовался в своей работе — непонятно. Очевидно, не общепринятыми правилами и нормами обычного делового оборота: стоимость «Бетфора» составила уже 0,27 млрд руб. Десятикратное снижение цены объяснили кризисом — падение коснулось всех акций. На этом фоне интересен контраст: бумаги завода принудительно выкупались с дисконтом, превышающим 90%, а капитализация самой ЛСР на тот момент (конец 2010 года) была всего на 27% ниже докризисных величин (с учетом проведенного ею вторичного размещения акций).

Конечно, было такое предложение справедливым или нет, покажет время. Это решит суд в рамках рассмотрения, наверное, не единственного искового заявления. Однако хотелось бы отметить, что от подобных действий в первую очередь пострадали не какие-то мифические биржевые спекулянты, а тысячи пенсионеров. Ведь 70–80% акционеров завода — это бывшие его работники, которые отдали предприятию долгие годы жизни, за что и получили вместо пресловутых ваучеров свои акции. Похожая схема в отношении миноритариев была ранее использована и на других дочерних предприятиях группы, к примеру, ОАО «Победа ЛСР», ОАО «Производственное объединение “Баррикада”».

На выкуп бумаг ОАО «Бетфор» по адекватной цене ЛСР могла потратить максимум 300 млн руб. Но она пошла на открытый конфликт и лишилась всего лишь 35 млн руб. Хотя сэкономленные 260 млн руб. кажутся мизерными на фоне всей ее капитализации — 120 млрд руб.

Особенно резонансно это выглядит потому, что совсем недавно компания сама переживала нелегкие времена и государство активно ее поддерживало. А ведь государство — это миллионы налогоплательщиков, в том числе тысячи работников, которые помогали и помогают выстраивать ее бизнес.

Конечно же, выгодоприобретателями от всех этих «маневров» стали акционеры ЛСР. А если учесть, что ее бумаги активно торгуются на LSE, то основную премию помимо мажоритарных держателей акций получил как раз лондонский Сити.

От автора

Хотелось бы донести эту информацию до руководства и учредителей группы ЛСР, которые, может быть, находятся в неведении относительно того, что делают их перспективные руководители направлений. Было бы неплохо, если бы одна из самых лучших строительных компаний в стране в будущем брала пример с более ответственных вертикально интегрированных групп и холдингов (таких как «ЛУКойл», «Ренова», «Газпром», «Газпром нефть», АФК «Система», Сибирская угольная энергетическая компания, «Северсталь», ВТБ, «Евраз груп», «Евроцемент груп» и др.), где чтут Кодекс корпоративного поведения и, если уж прощаются с акционерами принудительно, выплачивают им более чем достойную компенсацию за выкупаемые доли.