Нефтяная компания "Сургутнефтегаз" объявила о том, что приступает к последней фазе консолидации. Процесс идет полным ходом: 10 февраля собранием акционеров должно быть одобрено решение о внесении в устав АО "Сургутнефтегаз" 12 млрд дополнительных объявленных акций (около трети прежнего объема акций АО). В течение последующих шести месяцев акции АО "Сургутнефтегаз" ("дочки") будут обменены на акции НК "Сургутнефтегаз" (холдинга). Руководство компании утверждает, что конечной целью преобразований является объединение двух компаний в одну, причем на базе не материнской, а дочерней структуры, - случай для российской практики небывалый. По словам руководства, путь этот выбран для того, чтобы не причинить ущерба акционерам дочерней компании (их на порядок больше, чем акционеров холдинга).
По идее, акционерам бы радоваться. Опыт объединения холдингов наглядно демонстрирует преимущества единой акции - повышается капитализация, увеличивается прозрачность, улучшается управляемость, и, как следствие, акции растут в цене. Акционеры обоих "Сургутнефтегазов" тем не менее не рады. Фондовое сообщество готово устроить бучу не хуже той, что происходила вокруг обмена акций ЮКОСа. Готовность к сражению уже выразили НАУФОР и Координационный центр по защите прав инвесторов во главе с бывшим председателем ФКЦБ, пресловутым борцом за права инвесторов Дмитрием Васильевым.
Все дело в том, что при ближайшем рассмотрении схемы реструктуризации ясно одно: о консолидации компании речи не идет. У холдинга кроме АО есть другие "дочки" - Киришский НПЗ и несколько сбытовых компаний, и то, что они будут консолидированы с компанией в дальнейшем, пока ничем не доказано. Единственным следствием обмена акций станет существенное увеличение доли менеджеров в управлении холдингом.
Между тем для человека, впервые сталкивающегося с этой схемой, ситуация выглядит абсолютно иной, диаметрально противоположной: руководство компании в результате сделки значительно уменьшает свою долю акций, теряя при этом контроль над компанией!
Странная сделка
Суть сделки, которую акционерам предстоит одобрить 10 февраля, заключается в обмене дополнительной эмиссии акций дочерней компании (АО) на акции материнской компании (НК). Странность же ее заключается в том, что за 12 млрд акций АО, полученных в результате допэмиссии, акционеры НК должны отдать находящиеся у них на балансе 15 млрд акций АО, да еще Киришский НПЗ (лучший в отрасли!) и семь сбытовых компаний, в собственности которых находятся 400 АЗС.
Менеджеры НК, владеющие 89% акций НК, предлагая такую схему, как будто сами себя обкрадывают. Помимо того что они меняют свои активы на меньшие, они еще и теряют контроль в АО: сейчас менеджеры НК управляют, по разным оценкам, от 64% до 69% акций АО, а в результате допэмиссии размер этого пакета уменьшится до 42-44%.
Сами авторы схемы объясняют готовность идти на потерю активов тем, что после консолидации акции вырастут и убытка, таким образом, для акционеров НК в обмене нет. Готовность потерять контроль менеджеры не объясняют никак - нормальный, дескать, процесс на цивилизованном рынке.
Новые активы или полная власть?
Есть все же один вопрос, который придает ситуации несколько иной оттенок. Это вопрос о тех самых 15 млрд акций АО, которые находятся на балансе НК и которые в результате обмена станут собственностью АО. Инвесторы недоумевают: что будет с этими акциями, если, как утверждает руководство холдинга, НК после обмена будет ликвидирована? "Повесить" чуть ли не половину собственных акций на свой же баланс АО не может - на то есть соответствующие законодательные ограничения. Продать их значит обвалить рынок, что акционерам, конечно же, не понравится. Компания в ответ на эти вопросы рисует два сценария.
Сценарий первый. НК до поры до времени сохраняется - у нее просто меняются владельцы, и 15 млрд акций АО "маринуются" на ее балансе в качестве стратегического актива. Причем в устав вносится решение о том, что эти акции не принимают участия в собрании акционеров. Впоследствии в обмен на этот пакет приобретаются некие новые активы, и вот тогда НК ликвидируется за ненадобностью. Этот сценарий вызвал у инвесторов сомнения. Лишить голосующие акции права голоса, строго говоря, невозможно. Кроме того, сомнителен и пассаж по поводу новых приобретений: раньше "Сургутнефтегаз" в стремлении к ним замечен не был, хотя и денег, и вариантов выгодных вложений было более чем достаточно. Президент компании Владимир Богданов всегда заявлял, что "Сургутнефтегаз" хочет приобретать не новые компании, с их долгами и прочими проблемами, а месторождения - что и делалось. Конечно, зарезервированных акций хватило бы, чтобы купить всю Восточную Сибирь, но предположить, что руководство компании изменит своей многолетней стратегии и при этом лишится контроля над компанией, довольно трудно.
Во время телефонной конференции с акционерами, проведенной руководством "Сургутнефтегаза" в последний день января, неожиданно всплыл второй сценарий. Он заключается в следующем. Акции остаются там, где они есть (на балансе НК "Сургутнефтегаз"), а голосует ими некий некоммерческий институт, созданный "по воле и во благо всех акционеров". Этот сценарий, по мнению наблюдателей, больше похож на правду - он, судя по всему, и будет реализован. Имя упомянутого института всем хорошо известно. Это совет директоров НК "Сургутнефтегаз", то есть руководство холдинга. Других некоммерческих институтов, кроме гендиректора, совета директоров и собрания акционеров, для управления акциями российское законодательство еще не изобрело.
В случае, если реализуется второй сценарий, в распоряжении менеджмента холдинга окажутся, по разным оценкам, от 71% до 80% акций компании: около 30% - его собственный пакет в размытой доле НК в АО, а также 42-44% - те самые 15 млрд акций АО, которые находятся на балансе НК. А благодаря перекрестному владению акциями между НК и АО прорваться к управлению этими 15 млрд акций другим акционерам АО не удастся. Даже несмотря на то, что НК станет стопроцентной "дочкой" АО. Ведь на собрание акционеров НК явится единственный представитель единственного акционера компании, а именно - гендиректор АО.
Синдром BoNY
Акционеры "Сургутнефтегаза" забеспокоились сразу после объявления о начале реструктуризации компании. Телефонная конференция усилила беспокойство: советник президента "Сургутнефтегаза" по ценным бумагам Наталья Ольшанская вполне категорично заявила акционерам, что план хоть и подлежит обсуждению, советоваться будут не с теми, кто хотел бы "отменить все и начать процесс с начала", а с теми, кто занимает более "конструктивную позицию". Собственно, искренность намерения советоваться была сомнительной. Конференция проводилась за десять дней до собрания акционеров, когда внесение поправок в повестку дня было уже невозможно. "Для нас стало вполне очевидно, что сделка невыгодна абсолютно всем акционерам, кроме менеджеров 'Сургутнефтегаза', и что руководители компании тем не менее намерены осуществить этот план", - сообщили "Эксперту" в фонде Hermitage. Точку зрения Hermitage разделяют компании "Тройка Диалог", "Атон" и ряд других.
Некоторые участники рынка менее категоричны в оценках последствий сделки, считая вопрос о контроле в компании не столь уж важным. "'Сургутнефтегаз' ведет открытый диалог с инвесторами - это случай для российского рынка беспрецедентный, - говорит аналитик компании 'Никойл' Геннадий Красовский. - За последние два года компания сильно изменилась, репутация ее едва ли не лучшая в отрасли, и оснований не доверять менеджменту у нас нет. Однако некоторые вопросы для нас остались неразрешенными, и без их прояснения мы своего одобрения на сделку не дадим". К примеру, это вопрос о принадлежащих НК двух миллиардах акций АО, которые непосредственно перед объявлением о реструктуризации были переведены на баланс негосударственного пенсионного фонда "Сургутнефтегаз" - структуры, аффилированной с руководством компании.
Впрочем, контроль над компанией (правда, не абсолютный, но вполне достаточный) у менеджеров был и так. По мнению президента компании "Минфин" Александра Волкова, конечная цель создателей схемы реструктуризации лежит в другой плоскости. "Здесь, скорее всего, мы видим неумелую попытку улучшения имиджа компании, - говорит он. - Прямая схема собственности, в которой, как на листе, видно большинство акций, непосредственно принадлежащих менеджменту компании, в нашей стране просто неприлична. Сразу возникает вопрос об истории приобретения этих акций. История русских денег, связанная с BoNY, была только первым звонком. От следующих, возможно, здесь и пытаются застраховаться".
Действительно, вместо "неприличных" 89% акций крупнейшего нефтяного холдинга в качестве личного пакета менеджмент "Сургутнефтегаза" сможет теперь предъявить мировому финансовому сообществу вполне удобоваримые 30%. Остальные 50% акций, которые благодаря предложенной схеме намертво привязаны к тем же менеджерам, останутся за кадром.
