Уймите Марью Ивановну!

Наталья Салангина
16 октября 2000, 00:00

Злоупотребление правами мельчайших акционеров способно безнаказанно парализовать деятельность любого АО

Газеты последних месяцев забиты описаниями скандалов, связанных с переделом собственности: от Выборгского ЦБК до "Уралхиммаша" или московского завода "Кристалл". Самое, быть может, примечательное в этих скандалах - их почти неотличимая похожесть друг на друга. Всюду одно и то же: назначенные собственником управленцы пробиваются в свои кабинеты с помощью вооруженной силы, отставленные менеджеры обороняют свои сейфы и круглые печати опять же силой оружия, во всем этом непременно участвуют разгневанные колонны "членов трудового коллектива" - и т. п. Эти подробности, поначалу потрясавшие деловые круги и забавлявшие широкую публику, так примелькались, что уже, кажется, никого более не занимают.

Скандалы эти однотипны и по сути: везде менеджеры общества бьются с его собственниками за право им управлять. Говоря с детской простотой, менеджеры - как и вся Россия, не приученные к самому понятию собственность, - принимают имущество, которым в течение какого-то времени по заданию законных владельцев управляли, за свое - и всеми силами отбиваются, когда настоящие собственники пытаются вывести их из этого заблуждения.

И способ отражения "посягательств" собственника всегда один и тот же: через 49-ю статью Закона об акционерных обществах. Напомним, что эта статья позволяет всякому акционеру, недовольному решением акционерного собрания - иными словами, большинства собственников, - обжаловать это решение через суд.

Законодатель здесь руководствовался самыми высокими соображениями: права малых акционеров должны быть защищены! - и, похоже, сильно переборщил. В самом деле, где логика? Для того чтобы выдвинуть кандидатуру в совет директоров (только выдвинуть, без каких-либо гарантий избрания!) или вставить пункт в повестку дня общего собрания - при том, что перечень возможных пунктов этой повестки жестко задан законом, - нужно иметь не менее 2% акций (статья 53). Для того чтобы потребовать созыва внеочередного собрания - при том, что оно может и не принять нужных инициатору решений, - нужны целых 10% (статья 55). Статья же 49 позволяет начать заведомо весьма неприятную для общества военную кампанию просто акционеру, то есть всякому, у кого есть хотя бы одна акция. Что из этого получается, мы и видим все последние месяцы.

Вот совершенно типовой случай. Общее собрание крупного акционерного общества Х назначено на день Д в Москве. За два дня до него где-нибудь в Царевококшайске в суд является владелица одной акции Х Марья Ивановна и подает иск в соответствии с 49-й статьей Закона об акционерных обществах: ее что-то не устраивает в предыдущем собрании акционеров, на котором избран тот состав совета директоров, который и созывает собрание. Она считает, что ее интересам акционера нанесен ущерб. В качестве меры обеспечения своих интересов на время разбирательства она просит судью наложить запрет на исполнение решений оспариваемого совета директоров и, в частности, объявить незаконным предстоящее собрание акционеров. И судья выносит такое определение (вопроса об ответственности судьи за подобное поведение мы касаться не будем - это очень сложный вопрос). Собрание сорвано, деньги, потраченные на его организацию, - а для крупного АО это большие деньги - пропали, но это лишь мизерная часть потерь общества: по существу, оно парализовано - заблокировано исполнение решений и сама деятельность его органов управления. Это - колоссальные и с каждым днем растущие убытки.

Суд в большинстве случаев в конце концов отклоняет иск Марьи Ивановны - ведь ущерб ее интересам на поверку оказывается мнимым. Так, представители ООО "Техногрэс", успешно сыгравшего роль Марьи Ивановны в процессе с московским заводом "Кристалл", прямо заявили на судебном разбирательстве, что решение совета директоров о назначении нового гендиректора нарушило их интересы, поскольку с прежним гендиректором у них "были налажены хозяйственные связи"... Но иск отклоняется через несколько месяцев, в течение которых управленцы, считающие себя собственниками, продолжают рулить обществом по-своему. Кроме того, после всякой Марьи Ивановны может появиться Дарья Петровна.

И появится: раз закон дает прямую возможность для подобных злоупотреблений, то, если закон в этом пункте не изменить, таким злоупотреблениям не будет конца.

Ведь самое замечательное в этой схеме то, что Марья Ивановна - и лица, за ней стоящие, - вгоняет общество в огромные убытки совершенно безнаказанно. Арбитражно-процессуальный кодекс в принципе дает ответчику возможность взыскать с истца понесенные убытки, но что с Марьи Ивановны возьмешь? Нету у нее ничего - и готовившие ее иск люди этим цинично пользуются.

Представляется, что законодатель должен как можно быстрее исправить свою столь очевидную ошибку. Так, было бы только естественно, чтобы нижней границей применимости 49-й статьи стали хотя бы те же 10% акций, что для созыва внеочередного собрания акционеров. Ни общество, ни его совет директоров в принципе не могут ущемить интересы одного мелкого акционера - и если мелкие акционеры действительно обижены, пусть консолидируются и подадут общий иск.

Далее, в случае отклонения иска общество должно иметь реальную возможность возместить ущерб, понесенный в ходе разбирательства. Для этого, на наш взгляд, было бы целесообразно на время разбирательства запретить какое-либо движение акций из пакета истца. Если он, истец, понапрасну ввел общество в расходы, пусть поплатится своей в нем долей. Собственность есть, как известно, не только право, но и ответственность. Будет очень хорошо, если законодатель предлагаемой новацией поможет мелким акционерам и стоящим за ними управленцам осознать эту полезную банальность.