Беспрецедентная по своим масштабам для отечественного рынка 153-миллионная сделка по закупке российским телекоммуникационным холдингом "Связьинвест" учетно-управленческой системы Oracle E-Business Suite стала причиной серьезного конфликта между миноритарными и мажоритарными акционерами. Миноритарии дочерних компаний "Связьинвеста", не добившись отмены решения о приобретении управленческой системы от Oracle на собрании акционеров, собираются подать на руководителей холдинга в суд.
Напомним, что еще в мае этого года руководство "Связьинвеста" приняло решение закупить 70 тыс. лицензий на учетно-управленческую систему Oracle E-Business Suite для автоматизации финансово-хозяйственной деятельности как самого холдинга, так и семи его "дочек" - межрегиональных компаний связи (МРК), после недавней реструктуризации объединивших 72 региональных оператора электросвязи. Проект по автоматизации управленческой деятельности оценивается руководителями холдинга как очень сложный, но вместе с тем стратегически важный: сейчас в МРК используется более 60 различных учетных систем, при этом автоматизированы (и то частично) всего лишь 13% региональных филиалов МРК. Такая лоскутная автоматизация, с одной стороны, приводит к росту расходов на информационные технологии: поддерживать многочисленные системы дорого, к тому же их разнородность затрудняет управление как дочерними предприятиями, так и холдингом в целом. Поэтому создание единой системы управления предприятием стало, как подчеркивают руководители "Связьинвеста", важным элементом общего плана корпоративной реформы. Планируется автоматизировать управление финансовыми потоками, закупками, инвестиционной деятельностью, кадрами и управление эксплуатацией и ремонтом оборудования. А в итоге через три с половиной года, когда проект комплексной автоматизации будет завершен, как обещают руководители холдинга, "Связьинвест" станет одной из ведущих высокотехнологичных российских компаний, что, безусловно, привлечет инвесторов.
Миноритарные акционеры дочерних компаний "Связьинвеста" в принципе не протестуют против такого полезного начинания, как внедрение учетно-управленческой системы, но все же выступают против сделки с Oracle.
Предмет раздора
Недоумение миноритариев вызвала не только фантастическая сумма контракта с Oracle, но и сама процедура его организации, в частности, миноритариев удивило, что столь крупный контракт, на который холдинг планирует потратить больше половины чистой прибыли за прошлый год, был заключен без организации открытого конкурса для выбора учетно-управленческой системы и поставщика услуг по ее внедрению, а также без выполнения пилотного проекта. Руководство холдинга замечает на это, что нет никаких законов, предписывающих проводить тендеры в обязательном порядке. А в данном случае в нем не было и необходимости, поскольку менеджмент холдинга рассмотрел 16 потенциальных поставщиков ERP-систем, в том числе SAP, "Галактику" и Microsoft Business Solutions, и выбрал Oracle в соответствии с методикой, рекомендованной консультантом - компанией "Юникон МС". Спору нет, формально "Связьинвест" никаких предписаний не нарушил. Однако заметим, что в последние годы все крупные отечественные предприятия стали считать открытые конкурсы наиболее эффективным механизмом выбора товаров и услуг.
Не нравится миноритарным акционерам и то, что решение о закупке Oracle E-Business Suite руководство холдинга приняло, предварительно не обсудив его даже с советом директоров. В бюджетах МРК на текущий год, утвержденных в начале апреля - всего за месяц до заключения масштабного контракта, вообще не было статьи расходов на приобретение учетно-управленческих систем. И руководители "дочек" признают, что финансовые показатели их компаний в текущем году из-за внеплановой покупки софта Oracle придется сильно корректировать в сторону уменьшения.
Другой сомнительный, по мнению независимых акционеров МРК, момент сделки - явно завышенное количество лицензий: например, "Сибирьтелеком" на 49 тыс. сотрудников планирует закупить 12,5 тыс. рабочих мест Oracle E-Business Suite (при цене одной лицензии 1500 долларов). Странно, по их мнению, даже не то, что приобретается так много лицензий. В принципе ни на Западе, ни у нас не существует никаких нормативов, привязывающих количество лицензий на программное обеспечение к численности штата компании. В западных телекоммуникационных концернах соотношение числа лицензий и списочного состава сотрудников варьируется от 3 до 40%. Главным образом миноритариев обеспокоило то, что лицензии на Oracle E-Business Suite закупаются прежде, чем выяснено, сколько лицензий может понадобиться впоследствии, когда закончится предпроектное обследование всех предприятий "Связьинвеста". При этом график оплаты софта не был увязан со сроками внедрения - вся сумма должна быть выплачена еще до конца текущего года.
На аукционе 25 июля 1997 года 25% плюс одна акция "Связьинвеста" была продана кипрскому консорциуму Mustcom Ltd. за 1 млрд 875 млн долларов, иными словами, тогда весь холдинг был оценен инвесторами почти в 7,5 млрд долларов. Основные средства для покупки предоставила группа Quantum, представлявшая интересы Джорджа Сороса. "Нынешняя стоимость моих инвестиций в 'Связьинвест' составляет половину от того, что я вложил в эту компанию, - говорит теперь американский финансист, - и объясняется это вопросами управления. В частности, поэтому я не обольщаюсь по поводу новых инвестиционных перспектив". Продажа второго пакета акций холдинга включена Минимуществом в план приватизации 2003 года.
Наконец, еще одна претензия - к выбору генподрядчика по проекту. Миноритарии не понимают, почему внедрением ERP-системы Oracle будет руководить фирма "Открытые технологии 98". Ведь ни эта свежесозданная "дочка" компании "Открытые технологии", ни сама материнская компания никогда не числились среди ведущих партнеров Oracle по внедрению ее учетно-управленческой системы.
Кто будет в ответе
Эти и другие неясные детали сделки побудили Ассоциацию по защите прав инвесторов (АПИ), представляющую в данном конфликте интересы миноритариев, обратиться к генеральному директору "Связьинвеста" Валерию Яшину с просьбой отложить рассмотрение вопроса о закупке программного обеспечения Oracle. Поспешное заключение сделок такого масштаба, говорилось в письме ассоциации, адресованном г-ну Яшину, может привести к тому, что МРК понесут убытки, а это спровоцирует многочисленные судебные иски как к самим компаниям, так и к отдельным руководителям.
Несмотря на все свои усилия, миноритариям так и не удалось заблокировать решение руководства "Связьинвеста" ни в одной из региональных компаний: в конце мая - начале июня покупку учетно-управленческой системы Oracle одобрили советы директоров всех МРК.
Проиграв первый раунд борьбы, независимые акционеры МРК нашли поддержку у владельца крупного пакета акций "Связьинвеста" - известного финансиста Джорджа Сороса. Напомним, что основным собственником телекоммуникационного холдинга является государство в лице Минимущества (50% плюс одна акция) и Российского фонда федерального имущества (25% минус две акции), а возглавляемому Соросом кипрскому консорциуму Mustcom принадлежит блокирующий пакет (25% плюс одна акция). В конце июня Стюарт Паперин и Дэвид Джеованис, представители Soros Fund Management и компании Mustcom в совете директоров "Связьинвеста", направили Валерию Яшину письмо с 18 вопросами по поводу сделки с Oracle. Авторы письма просили руководство "Связьинвеста" предоставить им копии всех соглашений, писем и решений по сделке с Oracle. В письме говорилось также, что консорциум Mustcom присоединится к протесту миноритарных акционеров МРК, если менеджмент холдинга не предоставит ему удовлетворительных объяснений и не включит вопрос о закупке программного обеспечения Oracle в повестку заседания совета директоров. Как заявил Дэвид Джеованис, Mustcom вовсе не против ERP-систем, но план внедрения таких систем должен быть эффективным и выгодным. История с письмами и переговорами закончилась тем, что 31 июля состоялось заседание совета директоров "Связьинвеста", ставшее кульминацией конфликта между миноритарными и мажоритарными акционерами. Как и ожидалось, семь представителей государства проголосовали против предложения Mustcom приостановить закупку учетно-управленческой системы Oracle E-Business Suite, и теперь миноритарии дочерних компаний намерены добиваться отмены сделки через суд.
Глава российского представительства Oracle Борис Щербаков считает сделку с ОАО "Связьинвест" практически завершенной. По его словам, лицензии уже проданы и дело лишь за внедрением системы. Oracle в этой сделке пошла на серьезные скидки - по слухам, они составили до 70% от начальной цены. Впрочем, при подписании столь крупных контрактов такие размеры скидок вполне практикуются. А вот суммарные затраты на реализацию проекта, которые по оценке "Связьинвеста", составят всего лишь 50% от стоимости закупленного программного обеспечения, могут быть недооценены.
По словам официального представителя АПИ Олега Румянцева, своими действиями руководство "Связьинвеста" нарушает те статьи Закона об акционерных обществах, в которых предусмотрена ответственность менеджеров за решения, наносящие ущерб компании. А потому, объясняет Олег Румянцев, иски будут поданы против всех менеджеров "Связьинвеста", входивших в советы директоров различных МРК и проголосовавших за покупку софта Oracle, а также, возможно, против семерых членов совета директоров холдинга, представляющих интересы государства, в том числе и против председателя совета - министра по связи и информатизации Леонида Реймана. Правда, шансы на успех у миноритариев невелики. По данным АПИ, к настоящему моменту региональные "дочки" "Связьинвеста" уже заплатили компании Oracle 40-60% общей суммы контракта.
Ясно, что расторгнуть почти законченную сделку и добиться возврата десятков миллионов долларов будет крайне трудно. К тому же неизвестно, насколько независимые акционеры смогут рассчитывать на поддержку Джорджа Сороса. Ведь во время недавнего визита в Россию американский финансовый магнат назвал инвестиции в акции телекоммуникационного холдинга потерянным для себя капиталом. Напомним, что в 1998 году блокирующий пакет акций "Связьинвеста" обошелся Соросу в 1,875 млрд долларов.
Глава российского представительства Oracle Борис Щербаков и вовсе уверен в том, что сделка практически завершена. По его словам, лицензии уже проданы и дело лишь за внедрением системы. А это как раз и есть самый интересный вопрос к организаторам сделки. Приватизация "Связьинвеста" не за горами, ее пока переносят, однако она планируется уже чуть ли не в следующем году. Понятно, что финансово непрозрачная и плохо управляемая компания будет оценена инвесторами не слишком высоко. Но внедрить учетно-управленческую систему в таком объеме к намеченному сроку продажи холдинга невозможно. С учетом услуг консультантов и внедренцев и цены оборудования стоимость всего проекта, очевидно, значительно превысит упомянутые 153 млн долларов. А расхлебывать всю эту долгоиграющую затею с автоматизацией, скорее всего, придется уже новым собственникам телекоммуникационного гиганта.
