Тема возможного принятия поправок в законы «Об аудиторской деятельности» и «О банках и банковской деятельности», в соответствии с которыми аудиторские компании будут обязаны предоставлять в Банк России информацию по результатам аудиторских проверок, вызвала бурную реакцию в деловом сообществе. Попросту говоря, аудиторам предлагают «стучать» на своих клиентов. Это как если бы адвокат докладывал прокурору обо всех фактах, которые он узнал от своего клиента.
Чтобы понять, какие на самом деле должны быть законодательные решения по аудиторской деятельности в условиях усиления контроля над бизнесом со стороны государства и какова международная практика в решении этих вопросов, мы обратились к руководителям крупнейших аудиторских компаний.
Елизавета Филиппова, партнер PricewaterhouseCoopers:
— Если указанные поправки будут приняты, то профессия независимых аудиторов в России в том виде, в котором она существует в настоящее время и в нашей стране, и на международном уровне, фактически прекратит свое существование и будет заменена учреждением, исполняющим обязанности государственного контролера. Это исключит из процесса аудита профессиональный опыт и экспертные оценки, а также независимость аудиторского суждения.
Усиление государственного контроля над бизнесом не может быть достигнуто с помощью попыток превратить независимого аудитора (а эта профессия возникла более 150 лет назад) в государственного ревизора.
Вместе с тем следует отметить, что существует международный прецедент более тесного сотрудничества между аудиторами и регулирующими органами в некоторых отраслях, таких как банковская деятельность и страхование. Такое сотрудничество всегда четко оговаривается в национальном законодательстве с соблюдением всех надлежащих защитных мер. Например, в Великобритании аудитор банка при определенных обстоятельствах имеет право обратиться непосредственно в регулирующие органы. В свою очередь аудитор защищен законом, и если он действовал добросовестно, то он не нарушает своих обязательств по сохранению конфиденциальности перед клиентом и защищен от исков со стороны клиента за то, что допустил раскрытие такой информации. Другим примером сотрудничества между аудитором и регулирующими органами, характерным для регулирования банковской деятельности, является требование, предъявляемое банку со стороны надзорных органов, о том, чтобы банк поручил своему аудитору или бухгалтеру, готовящему отчетность, представить дополнительно отчет по определенным аспектам деятельности банка. В Германии и в соседних с ней странах, которые применяют аналогичные модели, аудитор каждый год готовит развернутый отчет, который также представляется в регулирующие органы. Посредством таких механизмов банк и аудитор помогают регулирующим органам получить информацию о ситуации в банке, а роль регулирующих органов заключается в том, чтобы на основании полученной информации в сочетании с их другими знаниями об этом банке принять необходимые решения. Однако в каждом таком случае с аудитором заключает договор банк, и аудитор несет ответственность перед банком.
Сергей Шапигузов, президент компании ФБК (PKF):
— Доступ регулятора рынка к информации, которую готовит аудитор, не очень желателен. Получится, что и аудиторы, и банкиры будут стремиться сделать отчет максимально нейтральным.
Если регулятор рынка хочет иметь доступ к информации об аудите банков, поправки надо вносить не в закон «Об аудиторской деятельности», а в закон «О банках». Ведь именно банки получают всю информацию о проведенных у них аудиторских проверках. Что же касается требований к аудиторам, то это противоречит международным аудиторским стандартам, нарушает аудиторскую тайну. Тем не менее в международной практике существует возможность переложить на аудитора некоторые функции, которые призван выполнять надзорный орган. Например, в Англии заключается трехсторонний договор между надзорным органом (в их случае это не Центральный банк), банком и аудитором. И по этому договору надзорный орган получает ту информацию, которая его интересует.
В условиях усиления контроля государства над бизнесом было бы естественно предоставить максимальную свободу аудиторам, оставив требование использовать профессиональные стандарты и аттестацию аудиторов и аудиторских компаний СРО. Тогда у нас будут две полноценные системы контроля, дополняющие друг друга. Если же государство начнет жестко контролировать аудиторов, получится система, очень похожая на то, что было в Советском Союзе. Там тоже существовал единый государственный контроль, но, как мы все помним, его эффективность оставляла желать лучшего.
Александр Козлов, генеральный директор компании «Росэкспертиза» (MRI):
— В представленном виде законопроект, обязывающий аудиторов представлять Банку России информацию о банках-клиентах, вносит дисбаланс в систему взаимоотношений клиент—аудитор и ведет, по нашему мнению, к потере доверия к аудиторам со стороны банков. Возникает угроза принципу независимости аудиторов.
Действующая статья об аудиторской тайне неплохо защищает аудиторов от посягательств на основополагающие принципы профессии, среди которых независимость и конфиденциальность. Изменять ее в настоящее время нецелесообразно.
Любые законодательные решения в сфере аудита должны быть продуманными и отвечающими логике развития корпоративного управления и аудиторской профессии, а также международной практике. Здесь же видится некое противоречие, когда, с одной стороны, продвигаются идеи развития саморегулирования аудиторов, а с другой — аудиторы наделяются специфическими функциями государственного надзора и становятся подотчетными Банку России. В качестве предложения: почему бы не использовать опыт Великобритании, на который ссылаются авторы поправок в пояснительной записке к законопроекту, где аудиторы выполняют поручения надзорных органов по специальным заданиям.
Андрей Дубинский, генеральный директор ЗАО «БДО Юникон»:
— Полномочия, которые запрашивает Банк России по использованию результатов аудиторской проверки, выглядят чрезмерными. Много информации уже содержится в аудиторских заключениях, некоторые аспекты урегулированы аудиторскими стандартами. Законодательство о противодействии легализации преступных доходов не содержит требований к аудиторам о предоставлении информации.
Предлагаемые поправки сформулированы нечетко, предоставляя возможность их расширительного толкования. Процесс более эффективного взаимодействия органов банковского надзора и аудиторов не должен быть односторонним. Вспомним, что аудиторы давно и безуспешно добиваются доступа к актам внешних проверок Центробанка. Для получения более качественной информации о финансовом положении, угрожающем интересам кредиторов и вкладчиков, прежде всего надо наладить ситуацию с отчетностью кредитных организаций. Это вполне по силам Банку России и без изменения федерального законодательства в сфере аудита.
Международная практика в вопросах получения надзорными органами информации от аудиторов не дает однозначного ответа. Например, при регистрации на рынках США аудитору необходимо представить в органы надзора либо априорное согласие публичных клиентов на раскрытие аудиторской информации, либо заключение авторитетной юридической фирмы о том, какие законодательные акты препятствуют раскрытию этой информации. Государственное регулирование бизнеса должно сопровождаться введением более высоких требований по раскрытию информации со стороны бизнеса, тогда и требования к отчетам аудиторов могут быть расширены. Достаточно сказать, что закон Сарбейнса—Оксли предусматривает отчет публичных компаний о системе внутреннего контроля и управления рисками плюс соответствующий отчет аудитора о его соответствии. При этом аудиторы не сталкивают с их клиентами в части раскрытия аудиторской тайны.
Елена Трубникова, управляющий партнер АКГ «ФинЭкспертиза»:
— Поскольку инициатива ЦБ направлена на получение и анализ дополнительной информации о подведомственных банках, то как минимум возникнет дополнительная работа аудиторов, финансирование которой ляжет на плечи банков. На мой взгляд, эффективнее, чтобы ЦБ, исполняя контрольные функции, использовал отлаженный механизм собственной структуры.
В целом усиление контроля над бизнесом со стороны государства может означать, что от аудиторов будут требовать проверки как бы глазами налоговой инспекции. В таком случае государству нельзя допустить ситуации, обязывающей аудиторов раскрывать информацию иначе, кроме как по требованию суда, — такова общепринятая мировая практика. Мерилом законодательного регулирования этих вопросов должна оставаться принципиальная независимость аудиторов. Обеспечить это можно только обязательным согласованием всех законодательных изменений с СРО: «бразды правления» в этих вопросах должны быть в руках профессиональных аудиторских объединений. Сколь бы ни был важен вопрос дополнительного контроля, он не должен способствовать превращению независимых аудиторов в еще один фискальный орган.
Елена Крашенинина, генеральный директор АКГ «СВ-Аудит»:
— Плюсы, которые ЦБ РФ может получить от сотрудничества с аудиторами, очевидны. При проведении проверок аудиторская компания вправе запросить у банка любые документы, необходимые для подтверждения отчетности, ей доступна самая широкая информация о бухгалтерских проводках, а также о сделках и сформированных по ним резервам. И действительно, аудитор при проверке видит все источники формирования капитала и имеет достаточный уровень квалификации для объективной оценки собственных средств банка. А квалификация аудиторов позволяет истолковывать полученные сведения более грамотно, чем это делает большинство чиновников. Например, в Великобритании и ряде других европейских стран аудиторы выполняют поручения надзорных органов, но это делается по специальным заданиям и с соответствующей оплатой за предоставленные услуги. Минусом же такого нововведения будет то, что банки, не уверенные в конфиденциальности переданной аудитору информации, перестанут раскрывать проблемные места в бухгалтерском учете.
Юлия Усова, генеральный директор Energy Consulting/Audit:
— Сегодня кредитные организации в обязательном порядке представляют в ЦБ сведения о заключении договора на проведение аудиторской проверки, аудиторское заключение вместе с комплектом годовой отчетности, а также более семидесяти различных отчетных форм оперативного характера. Эффективность контроля ЦБ будет зависеть от готовности обработать еще один пакет документов, содержащий информацию по результатам аудиторских проверок, и использовать эти данные в оперативном режиме.
Сегодня, как и многие представители российского аудиторского сообщества, мы ожидаем законодательных изменений, касающихся передачи части регулирующих функций в СРО. При этом в российском законодательстве должен быть прописан четкий механизм взаимодействия аудиторской организации и контролирующих органов.
Один из самых известных примеров усиления госконтроля из международной практики — принятие закона SOX для листинговых компаний SEC, которым также предписаны правила внутреннего и внешнего, со стороны PCAOB, контроля для аудиторских организаций, проводящих проверки таких компаний. Правила регулирования и контроля, введенные этим законом, касаются только аудиторских организаций, проводящих аудит публичных компаний, которые котируются на бирже. Что же касается непубличных компаний, то в международной практике считается достаточным саморегулирование в аудиторской деятельности, и такая практика существует уже более ста лет.
Елена Коротких, партнер, руководитель департамента банковского аудита ЗАО «BKR-Интерком-Аудит»:
— Принятие данных поправок может стать шагом назад — к небезызвестному Положению ЦБ РФ от 23.12.1997 г. №10-П «О порядке составления и представления в Банк России аудиторского заключения по результатам проверки деятельности кредитной организации за год». В этом документе содержался подробный перечень вопросов, которые должны были раскрываться в аудиторском заключении, а также предписывалось обязательное составление детализированного отчета с последующим представлением его в надзорные органы. Но согласно и международным, и национальным стандартам аудитор должен быть независимым, в том числе и от Банка России, а письменная информация — документ сугубо конфиденциальный, предназначенный руководству либо акционерам аудируемой организации. Как противоречащий стандартам аудита документ №10-П был благополучно отменен в 2003 году.
Если поправки будут все-таки приняты, то последует уход из профессии лучших кадров, активизируются «серые» аудиторские компании, которые с легкостью подтверждают любую отчетность банка. И это очень обидно, поскольку как раз в последние годы банковское сообщество с большим уважением и доверием стало относиться к отечественным аудиторам, воспринимая нас как партнеров, а не как засланных казачков.
При необходимости ЦБ и сейчас может инициировать аудиторскую проверку того или иного банка. Напомню, что не отменен стандарт «Заключение аудиторской деятельности по специальным аудиторским заданиям», согласно которому аудиторы могут получать специальные аудиторские задания, в том числе и от государственных органов. Есть только один нюанс: оплатить проверку должен будет тот орган, который ее инициировал…
