Стандарты по включению в статистику сделок M&A: разность подходов

16 апреля 2007, 00:00

В мире существует несколько профессиональных аналитических и исследовательских групп, которые отслеживают в глобальном масштабе всевозможную финансовую информацию: состояние долгового рынка, котировок акций, рынка M&A, финансов отдельных компаний, макростатистику по странам.

Самые известные и авторитетные из них — Dealogic, Thomson Financial и Bureau van Dijk Electronic Publishing. Стандарты учета сделок M&A и других транзакций на рынке корпоративных ценных бумаг и прав в целом схожи. Описание этих стандартов занимает иногда несколько десятков страниц, остановимся только на ключевых моментах.

Dealogic. В базу включаются следующие транзакции:

  • поглощения, приобретение активов (продажи подразделений), покупка миноритарных долей;
  • слияния, совместные предприятия, выделения и отделения;
  • приватизация, предоставленные правительством лицензии на радиовещание и PCS;
  • фармацевтические права и бренды;
  • сделки купли/продажи недвижимого имущества и компаний — собственников этого имущества, ценные бумаги этих компаний; вновь построенные здания отслеживаются и могут входить в рейтинг при стоимости от 100 млн долларов;
  • сделки по обратному выкупу, структурированные как публичные тендерные предложения; ликвидация как защитный прием в ответ на враждебное поглощение;
  • изменения структуры капитала компании и реструктурирование;
  • учитываются объявленные сделки вне зависимости от факта окончательных расчетов по ним; сделки отслеживаются и подразделяются на: объявленные, завершенные, несостоявшиеся.

Thomson Financial:

  • слияния и поглощения;
  • обратные выкупы, отделения, самотендеры;
  • приобретение миноритарных долей и долговые реструктуризации;
  • сделка тендера/слияния считается действительной на момент заключения сделки по слиянию или на ту дату, когда она объявляется безусловной;
  • сделки купли/продажи недвижимого имущества и компаний — собственников этого имущества;
  • отдельные виды лицензионных прав и бренды;
  • государственные концессии на срок более 20 лет.

Bureau van Dijk Electronic Publishing:

  • поглощения, приобретение активов (продажи подразделений, дочерних компаний), покупка миноритарных долей независимо от стоимости сделки;
  • слияния, совместные предприятия, выделения и отделения;
  • приватизация;
  • лицензионные права и бренды;
  • сделки купли/продажи недвижимого имущества и компаний — собственников этого имущества;
  • сделки по обратному выкупу;
  • IPO, SPO;
  • сделки реструктуризации;
  • транзакции в базе структурированы на: слияния, поглощения, LBO, MBO, IPO; покупка миноритарных пакетов, приватизация, лицензии и т. д.

Журнал «Слияния и поглощения»:

  • официальная информация о заключении обязывающего соглашения прошла в соответствующем месяце; также в обзор включаются сделки, завершенные в предыдущие месяцы, информация о которых стала известна в текущем месяце;
  • учитываются сделки, по которым между сторонами заключено обязывающее соглашение по передаче акций/долей/имущественных комплексов вне зависимости от факта платежа по сделке; не учитываются сделки, в отношении которых высказаны только планы и намерения или подписан меморандум без конкретных обязательств по передаче соответствующих пакетов акций/долей/имущественных комплексов;
  • в результате совершения сделки был консолидирован контрольный или околоконтрольный пакет, дающий неоспоримое право на оперативное управление компанией; сделки с миноритарными пакетами акций не учитываются;
  • если при осуществлении сделки возник корпоративный конфликт, сделка включается в обзор в момент получения покупателем физического контроля над компанией;
  • сумма сделки составляет более 5 млн долларов;
  • в некоторых сделках стоимость пакетов акций/долей не разглашается, поэтому их оценивают эксперты;
  • ведется непрерывный сплошной учет сделок по России с 2003 года, по Украине — с 2005 года.

 

Ведущие консалтинговые компании, такие как PricewaterhouseCoopers, KPMG, Ernst & Young, при составлении своих периодических обзоров по рынку слияний/поглощений в той или иной степени используют данные Dealogic, Thomson Financial, Bureau van Dijk Electronic Publishing, Mergermarket и др.

Таким образом, известные западные компании на рынке финансовой информации наряду с традиционными сделками M&A, в результате которых переходят права собственности на контрольное участие, учитывают и довольно большой пласт транзакций, непосредственно с рынком слияний и поглощений не связанных. Это миноритарные пакеты, IPO, отдельные виды лицензионных прав и франшиз, бренды, реструктуризации и др.

И такая практика применительно к сделкам в развитых странах вполне оправдана. С одной стороны, отслеживание прямо не связанных с M&A процессов — дополнительный сервис для пользователей информации. С другой стороны, это обоснованно и с точки зрения экономических реалий. Так, в развитых странах, особенно в Северной Америке, очень часто крупные компании не имеют явного контролирующего участника, а пакет в 10–15% является мажоритарным, что позволяет контролировать совет директоров и исполнительные органы, вырабатывать стратегию развития компании.

Другой довод: в корпоративном законодательстве развитых стран существует институт соглашений акционеров, который позволяет гибко подходить к реализации прав акционера на получение дивидендов и/или участие в управлении компанией. Как известно, российское корпоративное право заметно менее гибкое и в гораздо большей степени императивное.

Несколько иные и экономические реалии, бизнес-среда в России. В нашей стране пока только начинается процесс отделения функций менеджмента от владельческого контроля над компанией. А мажоритарные акционеры практически в любом хозяйственном обществе стремятся получить сначала контроль (50%+1 акция/доля), потом суперконтроль (75%+1), затем и абсолютный контроль (100%). Связано это во многом с рисками возникновения корпоративных конфликтов, гринмейла, «психологией хозяина», рисками внешней среды и др.

Иное отношение у нас в стране и к миноритарным акционерам: очень немногие компании платят дивиденды, прозрачны и имеют хорошее качество корпоративного управления. В такой ситуации говорить о правах миноритарных акционеров, о том, что они имеют контроль над компаний, хотя бы пропорциональный размеру своего пакета, практически невозможно. Очень часто в России владелец 49% акций/долей — никто, обладатель актива весьма сомнительной, если не нулевой, стоимости. А мажоритарий с 51%, контролирующий оперативную деятельность компании и получающий в результате этого «скрытые дивиденды», и есть настоящий и безраздельный собственник.

Таким образом, в настоящее время отношения на рынке слияний/поглощений в России складываются, за очень редким исключением, вокруг корпоративного контроля в прямом смысле этого слова.

Поэтому прямое заимствование, непосредственный перенос западных стандартов учета сделок M&A на российскую почву является неоправданным. А отражение в статистике сделок с миноритарными пакетами (продажа брендов, лицензий и др. подобные транзакции у нас пока экзотика) будет, очевидно, искажать информационное поле российских M&A, искажать суть тех процессов, которые реально происходят в стране.