Как напугать «Газпром»

Евгений Огородников
редактор отдела рейтинги журнала «Эксперт»
1 сентября 2014, 00:00

У «Газпрома» разгорается крупный конфликт с акционерами дочерних структур. Свои интересы защищают владельцы бумаг газораспределительных компаний, в том числе миноритарии — регионы и работники самого «Газпрома»

Фото: РИА Новости
Отказ «Газпрома» выставить оферту бьет не только по частным акционерам, но и по бюджетам регионов

«Газпром» предлагает отменить обязанность компаний с госучастием выкупать акции у своих миноритариев — в тех случаях, когда сделки осуществляются во исполнение актов президента и правительства. С такой просьбой в адрес министра экономического развития Алексея Улюкаева выступил председатель правления «Газпрома» Алексей Миллер.

Таким образом «Газпром» пытается защититься от миноритарных акционеров своих «дочек» — 72 региональных газораспределяющих компаний. На протяжении последнего года в судах различных инстанций мелкие акционеры облгазов доказывают, что монополия нарушает Закон об акционерных обществах. Уже есть решение суда, в котором говорится, что у «Газпрома» возникла обязанность направить акционерам предложения о выкупе их акций. Однако при этом суд не может обязать «Газпром» сделать оферту, так как в российском законодательстве не предусмотрена возможность заставить кого-то заключить сделку. Кроме судебного решения есть и предписания ЦБ, органа, отвечающего за исполнение Закона об акционерных обществах и порядок на финансовом рынке. Центробанк считает, что «Газпром» должен выставить оферту. Но компания оспаривает предписания ЦБ в судах.

Чтобы обернуть эту неустойчивую ситуацию в свою пользу, газовый холдинг предлагает изменить законодательство. Обращение Миллера к Улюкаеву беспрецедентно: фактически несколько физических и юридических лиц вынудили «Газпром» просить помощи у Министерства экономического развития.

Конфликт с миноритариями облгазов не на пользу и самой монополии, изрядно подпортившей имидж, и инвестиционному фону в стране: шутка ли — крупнейшая компания, вместо того чтобы исполнять закон, пытается изменить его. Да и деньги, около 8 млрд рублей, которые «Газпром» должен был выплатить за акции облгазов, пошли бы не «злобным спекулянтам» с биржи, а в первую очередь работникам самих облгазов и очень небогатым региональным бюджетам.

Контроль за «народным достоянием»

До 2010 года у государства не было прямого контроля над компанией «Газпром». Через Росимущество оно владело 38,37% газпромовских акций, еще 10,74% принадлежало «Роснефтегазу» (РНГ). Небольшой пакет — 0,89% акций монополии — числился за «Росгазификацией», чьи 75% государство контролировало через тот же РНГ. В результате эффективная доля государства в «Газпроме» составляла всего 49,77%.

Проблему контроля над монополией пытались решить несколько лет. Был разработан план, по которому «Газпром» должен был выкупить у «Росгазификации» свои собственные бумаги и передать их РНГ в обмен на доли в 78 облгазах — региональных газовых сетях. Эта сложная схема была утверждена, но долго не исполнялась. В 2010 году тогдашний премьер-министр Владимир Путин распорядился закончить сделку. Облгазов к тому моменту осталось только 72. Прождав сделку три года, РНГ понял, что в «Газпроме» могут тянуть еще очень долго. Весной 2013 года «Роснефтегаз» просто вышел на биржу и купил необходимые для прямого контроля над монополией 0,23% акций «Газпрома». Дальше наняли независимого оценщика, который оценил доли в 72 облгазах в 26 млрд рублей. Следующий шаг — требование к «Газпрому» выкупить эти бумаги. Что и произошло той же весной. Сделкой «Газпром» признал справедливость оценки газораспределительных компаний. Но, купив акции у РНГ, «Газпром» пересек важные с точки зрения корпоративного права пороги владения 50 и 75%. В итоге, по российскому закону, он должен был сделать обязательное предложение остальным акционерам — выставить оферту. Но предложения не последовало.

Вместо этого «Газпром» задним числом сообщил об изменениях в списке аффилированных лиц, заявив, что он аффилирован с РНГ еще с июня 2012 года, хотя известно об этом стало только в сентябре 2013-го. Задержку с раскрытием информации в «Газпроме» называли технической ошибкой. Аффилированность с РНГ освобождала «Газпром» от выставления оферты, однако могла быть чревата для РНГ огромными проблемами. Дело в том, что дочерняя структура РНГ — «Роснефть» — в этот промежуток времени закрыла две крупные сделки — поглотила ТНК-ВР и «Итеру». Если следовать документам «Газпрома», через РНГ «Роснефть» становилась аффилированной с газовой монополией. А это сулило большие проблемы с антимонопольным ведомством.

Миноритарии облгазов обратились в Федеральную антимонопольную службу, так как именно она определяет аффилированность юрлиц. ФАС быстро ответила, что не видит связи между «Газпромом» и РНГ. Это стало основанием для подачи заявления в суд.

Инвесторы вошли в клинч

Одной из первых в арбитраж обратилась питерская УК «Арсагера». Разбирательство заняло полгода. Вынесенный вердикт половинчатый: «Арсагере» в удовлетворении иска отказали, однако доводы «Газпрома» об аффилированности с РНГ суд отмел.

«Пусть решение по делу “Арсагеры” проигрышно для компании, однако мы считаем его позитивным. Оно развязало руки Центральному банку, и теперь именно ЦБ может обязать “Газпром” выставить оферту», — считает Василий Соловьев, председатель правления УК «Арсагера». Действительно, после этого решения суда и письма ФАС многие региональные отделения ЦБ начали выдавать предписания «Газпрому» направить в адрес мелких акционеров предложение о выкупе акций. По идее, предписания ЦБ, ответственного за исполнение законодательства о ценных бумагах и акционерных обществах, обязательны к исполнению. Но «Газпром» принялся их оспаривать. Количество арбитражных дел вокруг облгазов быстро росло, и сейчас их больше трех десятков во многих регионах страны в судах различных инстанций.

В течение всего этого времени позиция «Газпрома» была однозначной: «В соответствии с федеральным законом “Об акционерных обществах” “Газпром” освобождается от обязательств по выставлению оферты миноритарным акционерам 72 газораспределительных организаций, так как на период совершения сделки по приобретению их акций компания была аффилирована с “Роснефтегазом”», — два раза говорили в управлении информации «Газпрома» журналу «Эксперт». Однако письмо Миллера в МЭР явно говорит о том, что позиция газовой монополии поменялась. Прокомментировать, зачем «Газпром» добивается изменения законодательства, если считает, что и так не нарушал его, в монополии не смогли.

Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ) подготовила письмо на имя Алексея Улюкаева. В нем говорится: «Инициатива “Газпрома” подрывает доверие инвесторов к российским компаниям. Но и это не все. Обязательность выставления оферты является одним из механизмов защиты интересов миноритарных акционеров. Более того, заставляет компании учитывать эти интересы». В АПИ считают необходимым сохранить институт оферт вне зависимости от того, кто выступает инициатором сделки — государство, компания или акционер. Интересы миноритарных акционеров должны учитываться во всех случаях. Мелкие акционеры могут и отказаться от предложения о выкупе их акций — это их право. Но они должны быть уверены, что их интересы соблюдаются. Пока «Газпром» пытается всеми силами избежать выставления оферт, стимулов оставаться акционерами газораспределительных компаний у акционеров нет.

Не поддерживают инициативу и в Центробанке. «Предусмотренный действующим законодательством инструмент публичной оферты о приобретении ценных бумаг при смене контролирующего акционера необходим как защитный механизм для миноритарных акционеров», — сообщили журналу «Эксперт» в ЦБ.

Леонид Карягин, владелец небольших пакетов акций в «Газпром газораспределение Брянск», в «ГГ Саратов» и других, считает обращение Миллера в МЭР нелепым и надеется, что к нему не прислушаются: «Менять законодательство задним числом, по предложению пусть и крупной компании в таком сильном ведомстве, как МЭР, вряд ли будут».

В листинге остается

Миноритарии попытались отстоять свое право на оферту не только через суды. Так, было направлено письмо на Московскую биржу, в котором ряд акционеров попросил исключить все бумаги «Газпрома» из высшего котировального списка. По мнению акционеров, реформа листинга, проведенная биржей, позволяет это сделать. Предписания от ЦБ — это свидетельство неоднократного нарушения российского законодательства в области корпоративного права, а также утвержденного самим же «Газпромом» кодекса корпоративной этики. А бумаги тех компаний, которые нарушают эти нормы, не могут котироваться в высшем списке биржи — согласно правилам листинга.

Если бы это произошло, то последствия были бы непредсказуемыми, причем для всей финансовой системы страны. Уж слишком велико значение бондов и акций «Газпрома» в портфелях банков и различных фондов, которые были бы вынуждены продать их, если бы они были исключены из листинга. «Мы и не намеревались отрезать “Газпром” от доступа на финансовые рынки или раскачивать финансовую систему. Но нам нужны инструменты давления на огромную компанию. Как показывает опыт арбитражных дел, таких инструментов у нас не так много, да и те, что есть, работают неэффективно. Поэтому мы используем весь арсенал, доступный нам. Если “Газпром” говорит, что он — корпорация мирового уровня и всегда соблюдает закон и обязательства, которые на себя взял, в частности кодекс корпоративной этики, то пусть делает это в полной мере», — поясняет позицию миноритариев Леонид Карягин. Биржа же, по мнению Карягина, тот посредник, который мог бы донести эту мысль до монополии.

Но выступать миротворцем в споре Московская биржа не пожелала. Там «Эксперту» сообщили, что в течение двух лет с момента вступления в силу новых правил листинга (с 9 июня 2014 года по 9 июня 2016-го) для эмитентов акций действует переходный период на приведение ценных бумаг и своей деятельности в соответствие с новыми требованиями.

На бирже посчитали, что в данном случае «Газпром» не нарушил правила листинга. Обращения миноритарного акционера касаются отношений эмитента и его дочерних организаций, а эти отношения не в компетенции Московской биржи. В официальном письме Мосбиржа предложила акционерам облгазов обратиться в суд.

«Мы рекомендуем эмитентам корректно вести себя по отношению как к собственным акционерам, так и к акционерам контролируемых ими компаний», — прокомментировали ситуацию в ЦБ, однако заметили, что «соблюдение кодекса корпоративного управления in toto (полностью) не является обязательным требованием для листинга».

За что бьются акционеры

«Газпрому» выставление оферты, от которой он так отчаянно пытается откреститься, обойдется максимум в 8 млрд рублей. Сумма внушительная, но абсолютно не критичная, всего 1,25% от чистой прибыли монополии в 628 млрд рублей за 2013 год. «Экономя на оферте, “Газпром” не только портит свой имидж и показывает другим компаниям в стране, что соблюдать корпоративное право необязательно, но и подавляет инициативу и так небольшого числа инвесторов», — говорит Леонид Карягин.

Самое неприятное, однако, в другом: отказ выставить оферту бьет и по частным акционерам, и по бюджетам регионов. Весной 2014 года «Газпром» заявил, что долги регионов за поставленный газ выросли за год на 60%, до 46 млрд рублей. В связи с этим монополия грозилась ограничить поставки газа 700 предприятиям коммунального хозяйства в 57 регионах. Более того, газовая компания стала косвенным инициатором перевода сектора ЖКХ с оплаты постфактум на авансовую систему. Но сам «Газпром» не спешит предложить выкупить акции облгазов у регионов и муниципалитетов. Например, коммунальные хозяйства Оренбургской области должны монополии 800 млн рублей, а та могла бы выплатить по оферте 300 млн рублей. Белгородские коммунальщики задолжали за газ 300 млн рублей, но за свой пакет в Белгородском облгазе регион мог бы выручить 700 млн рублей. Долг коммунальщиков Воронежской области — 500 млн рублей, а стоимость пакета, которым владеет область, — 395 млн рублей. В целом по всей стране регионы могли бы получить по оферте до 3,2 млрд рублей. В ситуации, когда их бюджеты и так трещат по швам (а долги коммунальных предприятий де-факто тоже покрываются средствами из местных бюджетов), эти деньги для регионов совершенно не лишние.

Регионы за пакеты в облгазах не держатся, зачастую они маленькие и не позволяют даже входить в совет директоров газораспределительных компаний. «Мы три раза выставляли наш пакет в “Газпром газораспределение Брянск” на торги, и ни разу никто не проявил к нему интереса», — сказал журналу «Эксперт» начальник комитета по управлению собственностью города Брянска Андрей Веденский. Однако если бы «Газпром» все же сделал предложение, желающих купить это имущество была бы масса.