Самое интересное за месяц с комментариями шеф-редактора. То, что нельзя пропустить!

Экономика

Бизнес становится более открытым

«Expert Online» 2014
Фото: ИТАР-ТАСС

Вступили в силу измененные положения Гражданского кодекса РФ о юридических лицах, которые впервые поделят все существующие акционерные общества на публичные и непубличные. Эксперты говорят, что для бизнеса это решение не судьбоносное, но позволит снизить степень «закрытости» АО

С 1 сентября 2014 года вступил в силу Федеральный закон от 5 мая 2014 года №99-ФЗ, которым внесен ряд существенных изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ. В частности, прекращают деятельность закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО) и общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Вместо них появятся публичные и непубличные юридические лица. 

Данные поправки были инициированы еще в 2012 году. Как заявил тогда глава Минюста Александр Коновалов, в России 85% юрлиц зарегистрированы в форме обществ с ограниченной ответственностью. Такие формы, как ОДО и полное товарищество, оказались официально невостребованными. Работа над изменениями в Гражданский кодекс велась четыре года – весь срок президентства Дмитрия Медведева, называвшего основной их задачей «улучшение инвестиционного климата».

Публичным отныне будет признаваться акционерное общество, акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются. К акционерному обществу, устав и фирменное наименование которого содержит указание, что оно является публичным, будут применяться правила о публичных обществах. При этом акционерные общества, которые не отвечают обозначенным признакам, а также все ООО, будут признаваться непубличными.  

По словам вице-президента «Деловой России» Николая Остаркова, решение об упразднении ОАО – не судьбоносное. «На мой взгляд, это просто приведение к общемировому стандарту, понятному для западных инвесторов. Впрочем, те, кто ориентировался на них, изначально создавали компании в форме ООО или ОАО. Что касается ЗАО, хотелось бы, чтобы такая форма собственности сохранилась, поскольку она удобна для решения определенных задач. Главное, чтобы бизнесменам не пришлось теперь бегать сломя голову с целью перерегистрации своих компаний», - пояснил он «Эксперт Online».

Согласно закону, массовой перерегистрации ОАО в публичное юрлицо в жесткие сроки не потребуется. Учредительные документы и наименования обществ согласно переходным положениям можно будет привести в соответствие с новыми нормами при первом изменении документов. При этом госпошлину уплачивать не придется. ЗАО будет необходимо исключить из названия слово «закрытое». После внесения изменений в учредительные документы компании следует уведомить контрагентов об изменении наименования, заменить печати, переоформить банковские счета, внести изменения в различные документы.

По словам адвоката юридической компании «Юков, Хренов и партнеры» Дмитрия Лобачева, изменения направлены на ликвидацию дублирования функций ЗАО и ОАО. «По всей видимости, наши законодатели преследовали цель закрепить формально факт существования публичных обществ. Существовавшие до сих пор закрытые и открытые акционерные общества были схожи по критериям, теперь введен понятный критерий публичности – размещение акций путем открытой подписки для неограниченного круга лиц», - пояснил он «Эксперт Online». При этом для непубличных форм АО, как раз и рассматривающихся в качестве организаций малого и среднего бизнеса, по мнению юриста, в законе предусмотрено менее жесткое правовое регулирование, чем для публичных. «У бывших ЗАО появится большая свобода. Не исключено, что все вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров, они смогут передавать для решения на совет директоров. Кроме того, смягчаться требования к раскрытию важной информации», - добавил он. 

Старший юрист корпоративной практики юридической группы «Яковлев и Партнеры» Александр Куликов уточняет, что новый закон снижает степень «закрытости» акционерного общества (даже такого, которое не намерено проводить публичное размещение акций). «Одним из основных критериев, отделявших закрытые акционерные общества от открытых, согласно ранее действовавшим нормам, было правило о том, что акционеры ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, которые кто-либо из акционеров намерен продать третьим лицам. То есть, по сути, вхождение в ЗАО новых акционеров было возможно только при согласии уже имеющихся акционеров. Эта норма не соответствовала общему смыслу акционерного общества как организации, концентрирующей капиталы лиц, которые могут быть не связаны между собой никакими личными отношениями (могут быть и связаны, но, во всяком случае, это не должно иметь принципиального значения для формирования состава акционеров). Ввиду этого правовая конструкция закрытого акционерного общества долгое время подвергалась серьёзной критике, - пояснил он «Эксперт Online». - Для непубличного акционерного общества (согласно нормам, вступающим в силу с сегодняшнего дня) для акционеров предусмотрена возможность устанавливать в уставе общества свое преимущественное право на покупку акций, но по общему правилу, т.е. в отсутствие указаний в уставе, такого преимущественного права нет. Это существенно снижает степень «закрытости» акционерного общества (даже такого, которое не намерено проводить публичное размещение акций) и тем самым лишает правовую конструкцию ЗАО основного «смысла».

Руководитель Пермского регионального отделения «Опоры России», возглавляющий комиссию по малому и среднему предпринимательству Общественной палаты Дмитрий Сазонов говорит, что изменения произошли в рамках административно-правовой реформы и носят организационный характер. «С точки зрения функционала изменений не ожидается, бизнес климат от упразднения ЗАО и ОАО и появления на их месте публичных компаний не улучшиться. При этом произойдет определенное усложнение администрирования, в частности для ЗАО теперь усложнится процедура ведения реестра акционеров»,  - рассказал он «Эксперт Online».

Согласно разъяснениям Банка России, к публичным следует относить АО, у которых когда-либо в истории их существования ценные бумаги размещались путем открытой подписки либо публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах. При буквальном прочтении закона получалось, что если открытая подписка была проведена компанией, скажем, год назад, то она уже формально непубличная. Между тем ЦБ относит к публичным АО, акции которых публично размещались ранее, поскольку в обоих случаях инвесторы ждут от компании, акции которой присутствуют на рынке, раскрытия всей важной информации. 

Число публичных АО, если следовать формулировке письма Банка России, окажется в несколько раз меньше по сравнению с нынешним количеством ОАО, говорят эксперты. Потенциально значительная часть оказавшихся теперь «непубличными» ОАО, как только в перспективе они избавятся от прилагательного «открытое» в фирменном наименовании, формально уже не будут обязаны раскрывать для инвесторов вообще ничего, уверен директор Службы раскрытия информации «Интерфакса» Дмитрий Оленьков. Разделение АО на публичные и непубличные компании не повлияет на количество организаций, обязанных раскрывать полный набор существенных фактов, считает он. При этом несколько тысяч АО, которые получили в последние годы освобождение от раскрытия информации в форме существенных фактов, теперь будут раскрывать как публичные компании сокращенный объем информации - годовые отчеты, годовую бухгалтерскую отчетность, списки аффилированных лиц, так как в прошлом эти компании проводили публичные размещения ценных бумаг.

Первый заместитель генерального директора и главного конструктора ФНПЦ ОАО «Центральный научно-исследовательский институт специального машиностроения» Александр Кульков ничего не слышал о грядущих изменениях. «Интересно было бы узнать, для чего это делается, что это дает предприятиям, помимо мороки с переоформлением учредительных документов, исправлением контрактов. Сегодня же приглашу своих юристов, будем разбираться», - пообещал он «Эксперт Online».

Читайте последние новости России на сегодня на страницах Эксперт Online и в Одноклассниках

Подписаться на «Эксперт» в Telegram



    Реклама




    Лидеры ИТ-отрасли вновь собрались в России

    MERLION IT Solutions Summit собрал около 1500 участников (топ-менеджеров глобальных ИТ-корпораций и российских системных интеграторов)

    Химия - 2018

    Развитие химической промышленности снова в приоритете. Как это отражается на отрасли можно узнать на специализированной выставке с 29.10 - 1.11.18

    Опасные игры с ценами

    К чему приводят закупки, ориентированные на максимально низкие цены

    В октябре АЦ Эксперт представит сразу два рейтинга российских вузов

    Аналитический центр «Эксперт» в октябре представит сразу два рейтинга российских вузов — изобретательской и предпринимательской активности.

    Эффективное управление – ключ к рынку для любого предприятия

    Повышение производительности труда может привести к кардинальному снижению себестоимости продукции и позволит российским компаниям успешно осваивать любые рынки


    Реклама