Перелет

Экономический анализ
Принятые изменения к Закону об акционерных обществах не только ликвидируют массу старых проблем, но и создают несколько совершенно новых

В ближайшие дни Госдума должна утвердить в третьем чтении законопроект "О внесении изменений и дополнений в федеральный закон 'Об акционерных обществах'". Поскольку при третьем чтении содержательной правки не происходит, мы сочли возможным представить читателю новый закон уже сейчас - тем более что вносимые им в корпоративную жизнь изменения затронут огромное большинство субъектов хозяйствования.

Как известно постоянному читателю "Эксперта", корпоративное право и его отражение в жизни конкретных юрлиц всегда были нашей излюбленной темой. В частности, Закон об АО (и щели в нем) мы неоднократно разбирали не только с момента его вступления в силу, но и ранее - когда начали появляться предвосхищавшие закон указы президента. То ли мы отметили многие слабости закона слишком рано, то ли законодатели принялись читать наш журнал слишком поздно - неведомо. Но только теперь мы можем с законной гордостью отметить, что авторы поправок наконец-то обратили внимание на дыры в действующем законе, указывавшиеся нами еще со времен раннего Черномырдина.

Число поправок, вводимых анализируемым законопроектом, весьма велико - мы расскажем лишь о нескольких, на наш взгляд, наиболее интересных. Законодатель избрал, безусловно, достойный уважения путь обобщения правоприменительной практики и профессиональной аналитики. Говоря о проекте в целом, надо отметить, что принимаемые изменения заметно ослабляют открыто променеджерскую направленность действующего Закона об АО и повышают степень защиты интересов акционеров. Уточнен ряд положений, неясность которых порождала споры и конфликты. Ликвидированы многие дыры и неточности, позволявшие нечистоплотным управленцам и чиновникам грабить собственника. Словом, поправки к Закону об АО весьма актуальны и в целом полезны.

Беда, однако, в том, что авторы законопроекта чересчур творчески переработали некоторые из предложений по усовершенствованию действующего закона - в том числе и высказанных в разное время на страницах "Эксперта". В результате кое-где на месте прежних законодательных дыр образовались новые. О них-то мы сегодня и поговорим. И не из вредности характера, а для пользы дела.

Акции и их размещение - обновленная реальность

Пункт 5 статьи 28 начинается со слов: "Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества". Оторопь, возникающая при прочтении этих слов без контекста (сама по себе свидетельствующая о качестве нормы), частично проходит после осмысления всей статьи. Авторы имели в виду увеличение уставного капитала при сохранении процентного участия всех без исключения акционеров и бесплатно для них. Экономического смысла такое действие не имеет, однако теперь у российских обществ появляется уникальная возможность для построения защитной конструкции от враждебного поглощения.

Суть ее заключается в принятии решения об увеличении уставного капитала (скажем, в десять раз) путем дополнительного выпуска акций за счет имущества общества и размещения их по