Схватка за гнилое яблоко

Русский бизнес
Москва, 25.02.2019
Конфликт вокруг банка «Восточный» не выгоден никому из его акционеров, но больше всего пострадает российская экономика

ТАСС

Неделя, прошедшая после ареста основателя инвестиционного фонда Baring Vostok Майкла Калви и его коллег, принесла массу новой информации о конфликте между акционерами банка «Восточный», но совершенно не прояснила цели конфликтующих сторон. Действия противника Калви крупного акционера банка Артема Аветисяна и миноритарного акционера Шерзода Юсупова, который и подал заявление на руководство Baring, выглядят странно — по крайней мере, пока не прослеживается никаких долгосрочных выгод для них.

Судьба банка все еще под вопросом, и самым вероятным сценарием выглядит либо его передача Фонду консолидации банковского сектора (ФКБС) ЦБ, либо его «тихая смерть», какая постигла когда-то Связной банк. Все потому, что банк «Восточный — не только токсичный благодаря некоторым своим акционерам, но и не такой уж привлекательный актив. Поворотным моментом для «Восточного», судя по всему, стало слияние с Юниаструмбанком. Сейчас кажется невероятным, что Barings вообще согласился на эту сделку. Возможно, дело в том, что за двадцать пять лет работы в России фонды Barings ни разу не столкнулись с примитивными и порой кровопролитными корпоративными конфликтами, которые так часто случаются среди мажоритариев российских компаний.

Вернее, отголоски до Barings доходили: то Hermitage Capital обвинит Baring Vostok в неких манипуляциях с закупками на кондитерской фабрике «Волжанка», то миноритарии екатеринбургской кондитерской фабрики «Конфи» из холдинга «Сладко» попробуют оспорить уменьшение уставного капитала предприятия, инициированное Baring. Но все это осталось в начале 2000-х. А возможно, дело было в том, что Baring довольно часто выбирал для инвестиций IT-отрасль, которая до сих пор остается сложной для понимания российских инвесторов, борьбы за контроль там не случается. Есть в фондах Baring и пакеты в российских ритейлерах, но в основном это небольшие или несколько более крупные миноритарные пакеты. До недавнего времени Baring просто не с кем было померяться силами в корпоративном конфликте.

Вырастили российский IT-сектор

Напомним, компания Baring Vostok Capital Partners, аккумулирующая капиталы западных, а позже и азиатских институциональных инвесторов, начала инвестировать в российские активы в 1994 году. Сейчас у Baring четыре действующих фонда и три завершивших работу и расформированных. Все фонды регистрируются в офшоре Гернси. О доходности для инвесторов почти ничего неизвестно, но в самом Baring упоминали, что вложения в первый фонд First NIS Fund приносили инвесторам в среднем по 23% годовых в валюте.

Поначалу Baring интересовался, в числе прочего, промышленными активами, например, Сыктывкарским ЛПК или «Спасскцементом», но постепенно все больше сосредоточивался на телекоме, IT, интернет-компаниях. Звездной инвестицией Baring стал «Яндекс». Baring вложился в него в 2000 году и довел до IPO на бирже Nasdaq в 2011 году, где продал часть своего пакета. Окончательный выход состоялся в 2016-м. Свои 35,27% «Яндекса» Baring Vostok приобрел, когда компания стоила 15 млн долларов, а покинул состав акционеров «Яндекса», когда капитализация поисковика составила около 11 млрд долларов.

Похожими историями для Baring стал застройщик «Эталон» и «СТС Медиа». Один из фондов Baring вошел в капитал застройщика в 2008 году и позже продал часть своих 16% акций во время IPO «Эталона» на лондонской бирже LSE в 2011 году и последующих SPO. Из «СТС Медиа» Baring вышел в ходе IPO в 2006 году.

В отличие от своих «коллег» по прямым инвестициям — Prosperity Capital Management и Hermitage Capital Asset, фонд Baring Vostok никогда не затевал «разборки» и тяжбы с другими акционерами компаний, в которых участвовал. Если актив оказывался не вполне качественным, Baring предпочитал тихо подыскать покупателя: так в 2017 году он спокойно вышел из проблемной Аптечной сети «36,6», продав свой пакет концерну «Россиум». Целая серия высказываний представителей российской элиты — Германа Грефа, Бориса Титова и других — в защиту Калви подтверждает: Baring и его методы работы неизменно вызывали уважение.

Кстати, в качестве акционера Baring не только вливал капитал, но и активно участвовал в управлении компаниями, помогая им развиваться. Неудивительно, что российский — и не только российский — IT-сектор мечтал заполучить Baring Vostok в акционеры. Так, летом 2018 года белорусский разработчик программных решений и поставщик полного спектра IT-услуг Itransition продал фонду миноритарный пакет (компания присутствует со своим ПО на рынках США и Европы и надеется, что представители Baring Vostok в ее совете директоров помогут ей там закрепиться).

Что касается текущих инвестиций, то фонды Baring держат миноритарные пакеты в 1С, Gett, «ВкусВилле», блокпакет в Европейском медицинском центре, контрольный пакет в казахском розничном Kaspi Bank, крупные пакеты в Ozon.ru (в СМИ назывались доля в 43% ООО «Интернет-решения»), Avito.ru и CarPrice, пакет в компании «Центр финансовых технологий» — это единственный вендор, предлагающий банкам решения для работы с единой биометрической системой и системой быстрых платежей ЦБ, а также доли во многих других компаниях.

 

Яблоко раздора: как связаны между собой Barings, банк «Восточный» и их спорный актив 18-02.jpg
Яблоко раздора: как связаны между собой Barings, банк «Восточный» и их спорный актив

Запутались в цене

В минувший четверг 21 февраля Майклу Калви было предъявлено обвинение по статье «Мошенничество в особо крупном размере в составе группы». Речь идет о хищении 2,5 млрд рублей, которые Калви якобы украл из банка «Восточный».

Вот версия следствия: Первое коллекторское бюро (ПКБ; один из владельцев — фонд Baring Vostok) взяло у банка «Восточный» (один из владельцев также фонд Baring Vostok, но следствие это не учитывает, полагая, что в обеих компаниях владельцем был лично Калви) кредиты на 2,5 млрд рублей. В 2017 году ПКБ оформило возвращение долга через отступное в виде 59,9% акций люксембургской компании International Financial Technology Group S.C.A. (IFTG). Этот пакет был оценен в 3 миллиарда рублей, но его реальная рыночная стоимость, по заявлению Шерзода Юсупова, якобы не превышала 600 тысяч. По словам Юсупова, в 2018 году он узнал, что по акциям IFTG есть ограничения. Это стало известно благодаря аудиту PwC (в деле результаты аудита отсутствуют). Из-за этих ограничений дивиденды и любые выплаты при ликвидации компании якобы ограничиваются несколькими тысячами долларов. Поразмыслив еще около года, Юсупов подал по данному делу заявление в ФСБ.

Калви объяснил следствию, что чистая прибыль IFTG превышает 100 млн долларов в год, а значит, оценка пакета в 600 тыс. рублей никак не может соответствовать действительности. Некие ограничения в уставе IFTG — просто ошибка в документах, которая после закрытия сделки была исправлена, то есть на самом деле никаких ограничений на выплаты по акциям IFTG нет.

Сделка между ПКБ и «Восточным» по поводу «обмена» долга на пакет IFTG была одобрена членами совета директоров банка «Восточный»: задержанными Иваном Зюзиным, Филиппом Дельпалем и Ваганом Абгаряном (Калви, по версии следствия, вступил с ними в сговор), а также Шерзодом Юсуповым. Еще два фигуранта, экс-глава «Восточного» Алексей Кордичев и гендиректор Первого коллекторского бюро Максим Владимиров, якобы были в сговоре и знали реальную стоимость акций IFTG.

В СМИ уже появилась информация о «содержимом» IFTG — эта компания представляет собой инвестфонд, в котором в разное время находились акции «Русснефти», «Сафмара», «М. Видео», Мосбиржи и брокерской группы IT Invest. Последняя принадлежит Da Vinci Capital, основатель которой Олег Железко также является владельцем части IFTG и ПКБ (см. схему). Бизнесмен давно занимается инвестициями в IT и финтех, и на этом поле нередко пересекался с Baring. Так, совместно с РВК он и Da Vinci создали два pre-IPO фонда — о втором, размером шесть миллиардов рублей, было заявлено совсем недавно, в январе. Первый фонд инвестировал в IT Capital, Softline и Gett.

Можно ли предполагать, что Baring и Da Vinci пытались построить некий финансовый конгломерат из банков, коллекторского бюро, брокера и других активов? Роман Кенигсберг, руководитель практики управления рисками ФБК Grant Thornton, говорит, что, когда речь идет о фондах, сказать что-либо определенное невозможно — это может быть покупка в общий котел, а может быть покупка в пользу конкретных лиц, поэтому без анализа материалов делать выводы неправильно. 

Но вернемся к яблоку раздора. На конец 2016 года чистые активы IFTG составляли 37 млн долларов, или около 2,25 млрд рублей. Так что можно предположить, что на момент сделки между «Восточным» и ПКБ стоимость пакета была ближе к оценке, использовавшейся для сделки, чем к оценке Юсупова. «Несмотря на то что суть претензий заключается в стоимости пакета акций иностранной компании, с точки зрения уголовного права даже эта стоимость не имеет принципиального значения, поскольку стороны добровольно и без принуждения договорились закрыть вопрос по кредиту отступным именно этим пакетом, о чем не только заключили, но и исполнили соответствующую сделку. Если эта сделка была совершена под принуждением, или при стечении неблагоприятных обстоятельств, или на кабальных условиях, то ее можно оспаривать, но опять-таки в гражданско-правовом, но не в уголовном порядке», — говорит партнер юридического бюро «Замоскворечье» Дмитрий Шевченко.

Руководитель департамента оценки компании «ФинЭкспертиза» Алексей Баскаков поясняет, что речь теперь будет идти не о новой оценке пакета IFTG, а о судебной экспертизе: «Каждая сторона может заявить своего независимого судебного эксперта, оплатить услуги самостоятельно и в случае решения спора в свою пользу требовать возмещения стоимости такой экспертизы. При этом судья вправе отклонить предложенных экспертов с обеих сторон и назначить самостоятельно независимого эксперта». Господин Баскаков не удивлен историей конфликта акционеров «Восточного»: по его словам, аналогичные споры происходят во всех отраслях и чаще всего связаны либо с размытием доли миноритарных акционеров путем увеличения уставного капитала, либо с обязательным выкупом доли миноритарных акционеров при консолидации пакета более 95%. Очень много исков к действиям менеджмента в последнее время находится в судах и после санации большого количества банков ЦБ.

«Версия истцов представляется странной, — говорит собеседник “Эксперта”, работающий в банковской сфере. — Понятно, что компания большая и хорошая, большая прибыль; эта сделка входила в периметр их корпоративного соглашения. Оспариваемая сделка была заключена по всем правилам корпоративного управления публичного банка, есть заключение авторитетного независимого аудитора, который свою репутацию оценивает гораздо дороже суммы вменяемого “ущерба”».

«Споры между акционерами относительно контроля над компанией, стратегии ее развития, взаимные претензии о невыполненных обещаниях встречаются достаточно часто, и в целом это нормально не только для России, но и для любой страны. Другое дело, что такие конфликты обычно разрешаются в корпоративной плоскости — через переговоры, соглашения, реализацию заранее прописанных механизмов разрешения так называемых тупиковых ситуаций, — говорит руководитель группы корпоративных проектов Vegas Lex Александр Гармаев. — Если договориться не удается, то конфликт разрешает арбитражный или третейский суд. К примеру, тот же Baring в 2012 году разрешил конфликт с господином Ищуком вокруг регионального завода именно путем мирового соглашения и выкупа акций (речь идет о самарском производителе монолитных конструкционных сэндвич-панелей ОАО “Термостепс-МТЛ”. — “Эксперт”). Ситуация, когда по существу корпоративный конфликт сразу же переходит в уголовную плоскость, вряд ли является здоровой и повышающей инвестиционную привлекательность, однако дело Baring далеко не первый случай. Можно вспомнить, например, дело господина Косыгина, совладельца “Юлмарта”, который тоже столкнулся с силовиками на фоне претензий Сбербанка по кредиту и акционерного конфликта. После долгих разбирательств он был оправдан».

«Именно в России конфликты акционеров приобретают уголовную окраску или сопряжены с привлечением разного рода проверяющих органов — как это сейчас модно говорить, навлекают на себя дополнительный удар “регуляторной гильотины”, — продолжает тему Вадим Ткаченко, управляющий партнёр консалтинговой компании vvCube. — В 2008 году конфликт Владимира Потанина и Михаила Прохорова привел к тому, что был наложен арест на акции Росбанка. В 2015 году в обход решения акционеров президент Татарстана смещает с должности председателя правления Ак Барс банка. А в 2017 году бывшие акционеры санируемого банка “Открытие” пытались отстоять свои права перед ЦБ РФ. В общем, для России это уже вполне обыденная практика, когда акционеры защищают свои права всеми доступными способами, но, сталкиваясь лицом к лицу с государственной регуляторной машиной, становятся заложниками своих же интересов». Исходя из анализа схожих ситуаций, говорит г-н Ткаченко, можно предположить, что переоценка рыночной стоимости акций IFTG однозначно будет, так как это, видимо, краеугольный камень обвинения. Вопрос только, сколько раз будет произведена такая оценка.

Александр Гармаев также добавляет, что новая оценка акций IFTG будет иметь ключевое значение для дела в рамках как уголовной, так и последующей арбитражной траектории (если к представителям Baring будут предъявлены претензии по возмещению убытков в рамках арбитражного судопроизводства), так что Bаring будет готов нанять самых авторитетных оценщиков (например, из «большой четверки»), даже если оценка будет стоить миллионы, чтобы подтвердить законность сделки.

 

После резкого взлета "Восточный" начал испытывать трудности, которые усугубило слияние с "Юниаструмом"  18-03.jpg
После резкого взлета "Восточный" начал испытывать трудности, которые усугубило слияние с "Юниаструмом"

Такой ценный, такой ненужный

Самое странное, что обострение конфликта акционеров бьет как раз по активу, за который они вроде бы борются: по самому банку «Восточный».

Напомним, акционерами «Восточного» являются один из фондов Baring Vostok (51,6%) и Артем Аветисян (32,02%) — последний вместе с Юсуповым появился в числе акционеров после присоединения к «Восточному» Юниаструмбанка в 2016 году.

Baring Vostok стал акционером банка «Восточный» (тогда «Восточный экспресс») в 2010 году, на волне бурного роста бизнеса последнего (см. график). Но, как это часто бывает, в 2013 году «Восточный» начал испытывать трудности и вошел в фазу убытков. Поэтому в 2016-м Baring Vostok согласился на слияние с «Юниаструмом» — вместе они докапитализировали «Восточный» на три миллиарда рублей. «Я сто раз говорил Майклу (и не только я), что связываться с Аветисяном нельзя. Но Калви чем-то руководствовался непонятным, и поэтому попал вот в такую ситуацию», — сокрушается собеседник «Эксперта» из банковской сферы.
Тогда же у Аветисяна возник грандиозный замысел: слить «Восточный», «Юниаструм», Кредит Европа банк и государственный МСП-банк в единый финансовый институт для работы со средним и малым бизнесом. Тогда соавтор идеи Шерзод Юсупов говорил «Эксперту», что объединенный банк будет заниматься секьюритизацией портфелей кредитов МСП: «Мы рассчитываем поставить этот процесс на поток и размещать бумаги, обеспеченные стандартными кредитами МСП, в размере 30–40 миллиардов рублей ежегодно» (см. «Произведение амбиций на креатив», «Эксперт» № 41 за 2016 год).

Однако идеи Аветисяна и Юсупова воплотить в жизнь не удалось — присоединение Кредит Европа банка и МСП-банка не состоялось. А в 2018 году ЦБ предписал банку досоздать дополнительные резервы более чем на 19 млрд рублей. Baring Vostok утверждал, что на 85% необходимость такого дорезервирования связана с активами, которые перешли в банк «Восточный» после слияния с «Юниаструмом». Baring Vostok готов был провести докапитализацию даже в одиночку, но тогда доля остальных акционеров, разумеется, снизилась бы.

Корпоративный конфликт вошел в острую фазу. Baring Vostok подал иск в Лондонский международный арбитраж против группы акционеров во главе с Аветисяном — в фонде хотят, чтобы суд разобрался более чем с десятью сделками, имеющими признаки мошенничества. Можно предположить, что западному фонду не нравились непрофильные активы, оказавшиеся на балансе «Восточного»: на конец 2018 года это 13% ООО «Волгабас», 50% «НЭО Центра», 100% ООО ТПФ «АВК-Гамма» — или какие-то сделки банка с ними. Все эти пакеты достались «Восточному» «в наследство» от «Юниаструма».

Кроме того, кипрский офшор Evison, через который фонды Baring Vostok владеют «Восточным», попросил суд приостановить действие опциона на 9,99% акций объединенного банка — изначально этот опцион в ходе присоединения был выдан офшору Аветисяна Finvision.
Сейчас «Восточный» находится на 32-м месте среди российских банков с активами 285 млрд рублей. Он ориентирован на работу с физлицами: 60% его пассивов — вклады физлиц, 40% активов — кредиты физлицам. У банка 613 отделений во всех регионах РФ.

Его слабым местом является «существенная доля средств клиентов, имеющих статус “до востребования” и “менее одного месяца”. В отчете по ценным бумагам «Восточного» за четвертый квартал 2018 года говорится, что «диверсификация таких депозитов по количеству и типу вкладчиков, а также опыт, накопленный банком за предыдущие периоды, указывают на то, что данные депозиты формируют долгосрочный и стабильный источник финансирования деятельности банка, по крайней мере в обычных условиях деятельности». Но что будет в условиях необычных — как сейчас?

По большому счету варианта у банка теперь всего два: или находится новый акционер, который его докапитализирует, выкупив долю Baring, или банк уходит на санацию. И, судя по состоянию банка, второй вариант выглядит более реальным.

«Банк “Восточный” — интересный актив, по крайней мере из-за своей разветвленной инфраструктуры и узнаваемого бренда, — говорит Максим Осадчий, начальник аналитического управления банка БКФ. — Но есть важные обстоятельства, которые сводят на нет эти достоинства: во-первых, “Восточный” находится в довольно тяжелом финансовом положении, проявляющемся в первую очередь в низком значении норматива достаточности собственных средств (капитала) Н1.0 (9,309 процента на 1 января 2019 года — второе место в антиренкинге среди банков, не находящихся на санации). Во-вторых, развивается разрушительный конфликт между двумя группами акционеров банка. В-третьих, этот конфликт вызвал мощную информационную атаку на банк, способствующую оттоку клиентов.
Если банк не будет докапитализирован, то нормативы достаточности капитала, которые и так находятся на низком уровне, будут нарушены. В этом случае возможны два варианта — или санация, или отзыв лицензии. В обоих случаях и доля Аветисяна, и доля Baring Vostok в “Восточном” сгорят. В случае санации контролирующим акционером банка станет, скорее всего, ЦБ». Из-за конфликта между акционерами и критического положения банка сторонним инвесторам нет смысла инвестировать в этот банк, добавляет аналитик, — слишком велики риски. Если немного подождать, банк может быть куплен уже у ЦБ.

Руководитель проектов АЦ «Эксперт» Сергей Селянин соглашается: «Покупатели на “Восточный” не найдутся. Сейчас банки в принципе никому не нужны, а с таким бэкграундом и подавно. Даже приличные банки покупаются только ВТБ». «Не очень понимаю стратегический замысел истцов. Допустим, им удается так или иначе получить контроль над “Восточным”. Банк требует серьезной докапитализации, денег на которую у них нет (иначе не понадобилось бы привлекать силовой ресурс). Что они будут делать дальше?» — задается вопросом собеседник «Эксперта» на банковском рынке.

Доцент департамента финансовых рынков и банков Финансового университета Наталья Анненская напоминает, что «забрать» «Восточный» в ФКБС Банк России сможет лишь в случае, если сочтет, что это значимый банк (пока в список системообразующих он не входит). Но и появления других покупателей она не исключает: «Шанс есть всегда. Если другие инвесторы сочтут это привлекательной инвестицией или условия, которые им предложат, будут интересны, то почему нет?» С точки зрения наличия розничной сети «Восточный» может быть интересен, но надо смотреть, насколько эта розничная сеть эффективно работает и насколько велики затраты на ее содержание, насколько хорошо выстроены бизнес-процессы и насколько они интересны конкретному инвестору.

Резко подморозило

Что будет с фондами Baring Vostok в России дальше? В обозримой перспективе ничего: пока в них есть активы, компании придется оставаться тут, а свои пакеты Baring может держать десятилетиями (так, доля в Ozon.ru у него с 2000 года). Но можно предположить, что новых фондов создавать тут Baring уже не будет.
Вокруг активов Baring уже начались определенные движения: так, за пару дней до ареста Калви АФК «Система» начала слияние застройщика «Эталон» с застройщиком «Лидер-Инвест». Сейчас у Baring Vostok осталось 5,7% «Эталона», и, вероятно, фонд может решить, что момент для продажи этого пакета настал.
Кроме того, «Система» выкупает у мобильного оператора МТС 18,7% акций Ozon, крупным пакетом которого также владеет Baring Vostok. Фонд планировал продолжить инвестировать в бизнес Ozon и потом вывести его на IPO — но тут, опять-таки, планы фонда могут поменяться. Роман Кенигсберг из ФБК Grant Thornton полагает, что делать какие-то прогнозы относительно активов фондов сейчас невозможно. «У таких фондов всегда есть активы на продажу, которые продают при благоприятной конъюнктуре. Будут ли эти активы проданы — зависит от настроений и намерений конкретных покупателей, если они появятся», — говорит эксперт. 

Но все это мелочи по сравнению с макроэкономическими последствиями, которые в долгосрочной перспективе мы можем получить. США уже рассматривают очередные санкции за Калви (он американский гражданин). А главный экономист Альфа-банка Наталия Орлова предупредила, что пока ситуация вокруг Baring Vostok не урегулирована, она будет иметь значительные негативные последствия для инвестиционного климата и для курса рубля. Прямые иностранные инвестиции в российские компании в 2018 году снизились до 1,9 млрд долларов с 27,1 млрд в 2017 году, то есть почти до нуля. Фактически дело Калви продолжает двигать нашу экономику к состоянию, когда из иностранцев вкладывать будут только спекулянты и только в ОФЗ.

 

В подготовке статьи принимал участие Александр Ивантер

Яблоко раздора: как связаны между собой Barings, банк «Восточный» и их спорный актив
После резкого взлета "Восточный" начал испытывать трудности, которые усугубило слияние с "Юниаструмом"

У партнеров

    «Эксперт»
    №9 (1109) 25 февраля 2019
    Бизнесмен не должен сидеть в тюрьме
    Содержание:
    Отдать долги населению

    После целого ряда лет неолиберальных экспериментов в экономической политике выяснилось, впрочем не в первый раз, что они не проходят безболезненно для народа. Президент стремится скорректировать курс, и, возможно, это поворотная точка

    Наука и технологии
    Потребление
    Реклама