Биржевые правила
Мосбиржа вела разработку стандартов IPO в течение года, сообщила в ходе презентации старший управляющий директор по взаимодействию с эмитентами и органами власти Мосбиржи Елена Курицына. Директор департамента торговой площадки по работе с эмитентами Наталья Логинова добавила, что в создании документа участвовали основные эксперты фондового рынка — инвестбанки (как организаторы IPO), а также юридические и аудиторские компании с большим опытом участия в подготовке первичных публичных размещений акций.
В своих стандартах IPO Мосбиржа подчеркнула важность перехода к корпоративному управлению, когда стратегические решения принимаются не единолично генеральным директором или владельцем бизнеса, а советом директоров с независимыми участниками в составе. Это позволит компании сбалансировать процесс принятия решения и поставить интересы бизнеса над личными целями тех или иных лиц. «Стоимость перевода компании на корпоративное управление составляет около 30–40 млн рублей. Для небольшого бизнеса цифра может быть достаточно существенной, но это всего лишь 1% от среднего объема IPO, состоявшихся в последние два года», — предупредил в ходе презентации исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ) Александр Шевчук.
Также стандарты IPO Мосбиржи призывают эмитентов постоянно работать с новыми акционерами: раскрывать финансовую информацию (не только промежуточные бухгалтерские, но и консолидированные аудированные отчеты), создавать культуру доверия и взаимодействия с инвесторами. Перед IPO, наряду с оценкой рыночной стоимости компании, необходимо проводить комплексную проверку бизнеса (due diligence) эмитента, чтобы выявить и устранить потенциальные риски как для компании, так и для акционеров.
В части планирования сделки биржа рекомендует эмитентам устанавливать локап (ограничение на продажу акций основными акционерами компании после IPO), предусматривать механизм стабилизации торгов по итогам сделки для защиты от высокой волатильности бумаг в первые месяцы после старта торгов, а также раскрывать принципы аллокации (распределения акций между институциональными и розничными инвесторами по итогам сбора книги заявок).
Отдельное внимание в стандарте IPO уделили выбору организатора размещения. Мосбиржа призвала эмитентов внимательно изучать опыт и профессионализм организатора, способность предоставить комплексное сопровождение сделки и консультировать компанию на всех этапах размещения. Именно выбор организатора может стать ключевым фактором успеха IPO, подчеркивает Мосбиржа.
Мнения участников рынка
Первый зампредседателя ЦБ Владимир Чистюхин в беседе с «Экспертом» в кулуарах форума «Россия зовет!» 5 декабря заявил, что разработка общерыночного стандарта IPO велась целый год. Он считает, что работа затянулась из-за конфликта интересов и личной заинтересованности профучастников: им сложно ограничивать самих себя.
Также 5 декабря на форуме о разработке отдельного стандарта IPO заявил президент Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) Алексей Тимофеев. Он отметил, что документ уже готов: в следующем году он будет опубликован и вынесен на обсуждение.
Необходимость стандартизации IPO перешла в активную фазу обсуждения на фондовом рынке во II квартале 2024 г. В начале мая председатель Банка России Эльвира Набиуллина обратила внимание, что фактический free-float (доля акций в свободном обращении) у эмитентов после IPO по итогам размещений оказывается очень низким и даже «незначительным». Согласно базе расчета индекса IPO, в который входят 23 разместившиеся с 2022 по 2024 гг. компании, средний free-float нового эмитента составляет 12%. Для сравнения: в индексе «голубых фишек» (крупнейших по капитализации эмитентов на фондовом рынке) средний free-float составляет 31%. Глава ЦБ подчеркивала, что у только появившихся на бирже компаний free-float может быть небольшим, но он не рос и у тех, кто разместился достаточно давно.
Чуть позднее регулятор опубликовал письмо, в котором призвал эмитентов раскрывать принципы аллокации (распределение бумаг на каждого подавшего заявку) до IPO, а после размещения сообщать об итоговом распределении бумаг. Брокерам, в свою очередь, ЦБ рекомендовал предупреждать инвесторов о том, что их заявки на участие в IPO могут быть удовлетворены не полностью или даже отклонены. Это связано со множеством жалоб от частных инвесторов после размещений в конце 2023 — начале 2024 гг., когда аллокация на одного человека составляла 1 акцию по 250–500 руб. за штуку при заявке в 30–100 тыс. руб.
«Было большое возмущение на эмоциональном уровне среди розничных инвесторов на тему того, что им не давали аллокацию, — объяснил в ходе презентации стандарта Мосбиржи руководитель управления по организации сделок на рынке капитала Т-Банка Антон Мальков. — Но 1-3% аллокации от заявки — это печаль розницы. А у институциональных инвесторов другая боль. Когда компания хочет привлечь 3–4 млрд рублей, а институционал получает аллокацию в 200–300 тыс. рублей — это тоже боль, только уже другая. Нас, банкиров, это очень сильно беспокоило. В июне установился более или менее понятный стандарт раскрытия аллокации, когда компания уточняет примерные принципы распределения бумаг после размещения. К сожалению, заранее мы не можем точно знать, какой будет спрос со стороны розницы и институционалов, какие мы увидим минимальные и максимальные чеки. Но можно раскрыть общий принцип распределения: например, что аллокация между розничными и институциональными инвесторами будет сбалансированная».
В июне Ассоциация розничных инвесторов (АРИ) предложила изменить правила локапа. Сейчас, как правило, локап в рамках IPO подразумевает ограничение продажи акций основными инвесторами в течение 180 дней после размещения. Исполнительный директор АРИ Илья Херсонцев предложил разделить этот период на «мягкий» и «жесткий» варианты. При «мягком» варианте основные акционеры компании должны были раскрывать планы по продаже акций на ближайшие шесть месяцев после размещения. При «жестком» — все акционеры, не предоставившие свои бумаги для продажи на IPO, не должны продавать свои бумаги на бирже в течение трех месяцев после размещения, но могут заключать сделки со своими активами между собой или с кем-то другим на внебиржевом рынке. В АРИ считают, что такой локап должен повысить ликвидность и снизить волатильность в акциях новых эмитентов.
«Мы в конце этого года выпустим доклад, в котором опишем подходы ко всем этим вопросам, — сообщил „Эксперту“ Владимир Чистюхин. — В следующем году обсудим его с участниками рынка. Мне кажется, что нам надо выходить на регулирование — вряд ли мы обойдемся только стандартом». Первый зампред ЦБ уточнил, что по итогам обсуждения доклада с рынком стандарты IPO будут закреплены в новых нормативных актах регулятора или на законодательном уровне: всё будет зависеть от того, какие полномочия получит Банк России.
Больше новостей читайте в нашем телеграм-канале @expert_mag
