Сиамские близнецы заждались операции

28 января 2008, 00:00

Раздел активов бывших партнеров по группе «Интеррос» Михаила Прохорова и Владимира Потанина затягивается. Прохоров блокирует продажу общих активов, и это может побудить Потанина побыстрее «сдать» «Норильский никель» UC Rusal

В начале прошлой недели акционеры ЗАО «КМ Инвест» (структура, владеющая совместными активами двух бывших магнатов — партнеров по владению ГМК «Норильский никель» Владимира Потанина и Михаила Прохорова) заявили о процедуре юридической ликвидации этой компании. 23 января 2008 года Прохоров и Потанин собрались для того, чтобы принять решение о ликвидации «КМ Инвеста» и об утверждении состава ликвидационной комиссии. Но, несмотря на согласованность действий, продвижения в этом вопросе не произошло — гендиректор «КМ Инвеста» Рафаэль Акопов и гендиректор ХК «Интеррос» Андрей Клишас отказались избираться в состав ликвидационной комиссии. Раздел бизнеса Прохорова—Потанина вроде бы начался и тут же заглох.

Зато самый главный актив двух бывших партнеров — горно-металлургический концерн «Норильский никель» (Прохорову и Потанину принадлежит по блокпакету ГМК «Норильский никель», см. график 1), похоже, вскоре перестанет ими контролироваться. «Российский алюминий» (UC Rusal) рассчитывает выкупить долю в «Норильском никеле» как у Прохорова, который уже на это согласился (см. «Месяц на сборы», «Эксперт» № 44 от 26 ноября 2007 года), так и у Потанина, то есть получить на руки контрольный пакет никелевого гиганта. Есть все основания полагать, что поглощение UC Rusal «Норильского никеля» не за горами. Рыночная конъюнктура — вещь коварная: если пару месяцев назад капитализация «Норильского никеля» доходила едва ли не до 60 млрд долларов, то сейчас в свете глобального падения фондовых рынков стоимость компании еле дотягивает до 43 млрд долларов. Так что объединять две металлургические группы выгоднее всего именно сейчас, пока капитализация ГМК далека от идеала. Под вопросом находится собственно дальнейшая судьба бывших партнеров — совладельцев «Норникеля».

Что за активы останутся за каждым из них? Чем предпочтут заниматься и куда вложат полученные от продажи миллиарды? Пока на эти вопросы нет ясных ответов. Видимо, это не случайно — чтобы бывшие партнеры были уверены, что никто из них не сможет собрать контрольный пакет ГМК «Норильский никель» друг без друга.

Операция «Ликвидация»

Еще примерно полгода назад Владимир Потанин и Михаил Прохоров не опускались до вынесения на публику каких-то претензий друг к другу. Год назад стало известно о начале раздела их совместных активов. И полгода «развод» протекал достаточно спокойно. Но через какое-то время противоречия между партнерами стали нарастать. Собственно, в своем блоге в ЖЖ Михаил Прохоров об этом и написал: «После достаточно длительного периода консультаций нам удалось согласовать принципы совместного управления нашими активами, 1 октября 2007 года мы подписали соглашение акционеров фонда “КМ Инвест”, владеющего нашими с Потаниным активами, где постарались четко прописать, как происходит управление ими, как разрешаются противоречия и т. п. Общий принцип “согласие и реализация” был утвержден в отношении всех совместных активов. Основой этого соглашения стало наше общее желание получить прозрачный, учитывающий интересы обоих акционеров механизм управления, распределения либо продажи совместных активов. Однако уже с самого начала все пошло не совсем так, как мы планировали. Группа “Онэксим” (инвестиционный фонд Михаила Прохорова. — “Эксперт”) не получила прозрачную картинку по бюджетам “КМ Инвеста” и его “дочек”, нам не удалось получить в виде дивидендов накопленную прибыль “КМ Инвеста” и его дочерних предприятий за этот и прошедшие годы, не удалось решить вопрос о реализации компаний “Согласие” и “Интеррос Эстейт”. Сегодня сложилась ситуация, когда в нашем совместном с Потаниным фонде, в котором мои активы составляют более пяти миллиардов долларов, приходится чуть ли не бороться за то, чтобы просто получить информацию по ним. Естественно, я не могу согласиться с ситуацией, когда кто-то вместо меня будет пытаться управлять моими активами, продавать их, дробить без понятных мне причин и моего согласия».

Далее Прохоров объясняет, что предложил три экономически обоснованных варианта развития событий: 1) открытая реализация активов в полном объеме на рыночных условиях при согласии обоих акционеров; 2) «зеркальная» оферта на выкуп доли в фонде; готовность продать свою долю за денежные средства или выкупить долю партнера; готовность выкупить у фонда полностью или частично активы, которые интересны; 3) если не получается реализовать эти сценарии — запуск процедуры ликвидации «КМ Инвеста».

Судьба «КМ Инвеста» теперь, похоже, близка к третьему варианту. Правда, глава компании «Минфин» Александр Волков указывает, что «юридическая ликвидация той или иной компании — рискованная и невыгодная акционерам процедура. Дело в том, что в случае запуска подобной процедуры возможность контроля над ликвидационной комиссией у акционеров, согласно нашему законодательству, сводится почти на нет. Делители могут оказаться заинтересованными лицами, и тогда риски потери стоимости становятся весьма и весьма существенными».

Действительно, как только была предпринята попытка посчитать примерную стоимость «КМ Инвеста» и его составляющих, акционеры тут же разошлись во мнениях: в СМИ звучали разные цифры — от 10 до 14,7 млрд долларов. Мы взяли на себя смелость самостоятельно оценить стоимость активов фонда и пришли к выводу, что называвшаяся ранее верхняя граница оценок близка к полученным нами цифрам. Только «публичные» активы «КМ Инвеста» можно оценить минимум в 13 млрд долларов (см. таблицу). Неудивительно, что ликвидация бизнеса «КМ Инвест» рискует стать очень долгой и сложной, так как она потребует предельного внимания акционеров, менеджмента, аудиторов и так далее.

Кроме того, нельзя забывать о серьезном налоговом бремени, которое будут нести акционеры на каждом этапе продажи активов. «В принципе в российской бизнес-практике уже давно есть процедуры, позволяющие оптимизировать все эти риски, — рассказывает Александр Волков, — но почему-то акционеры “КМ Инвеста” решили пойти по пути эскалации конфликта. Самому невыгодному».

Самый кровавый путь

Странно, не правда ли? Почему акционерами все-таки был выбран вариант ликвидации «КМ Инвеста», а не полюбовное разделение бизнеса? Неужели в недрах «КМ Инвеста» нет таких компаний, которые не были бы интересны Потанину или Прохорову? Неужели стали настолько непреодолимыми противоречия и личная неприязнь Прохорова к Потанину и наоборот, что нет возможности договориться и разделить активы к обоюдному удовольствию, без привлечения столь ненадежного механизма, как ликвидационная комиссия, с риском нарваться на злоупотребления членов этой самой комиссии?

Руководитель пресс-службы компании «Интеррос» Андрей Кирпичников так комментирует эти вопросы: «Разумеется, “Интерросу” интересны все активы, находящиеся у “КМ Инвеста”. “Интеррос” всегда создавал “голубые фишки”, и нынешний бизнес группы строится на управлении высокоэффективными компаниями, каждая из которых лидирует в своей отрасли. Поэтому недостатка интереса к нашим активам нет не только у нас и нашего бывшего партнера, но и у других участников рынка. Однако Владимир Потанин твердо придерживается положений соглашения между акционерами “КМ-Инвеста”, подписанного осенью прошлого года, согласно которому в случае, если один из партнеров требует юридической ликвидации “КМ Инвеста”, второй обязан к нему присоединиться. Первым юридической ликвидации “КМ Инвеста” потребовал именно Михаил Прохоров на собрании акционеров 21 января. Мы вынуждены были согласиться с этим требованием. И именно во избежание злоупотреблений со стороны членов комиссии механизм ликвидации должен быть четко прописан и регламентирован. К сожалению, в разработанных группой “Онэксим” документах к собранию акционеров 21 января эти положения были прописаны недостаточно четко, в связи с чем компания “КМ Инвест” намерена представить собственный вариант положения о ликвидационной комиссии. В целом же тот факт, что процесс раздела бизнеса из категории личных договоренностей все более переходит в юридическую плоскость, вызывает у нас только удовлетворение. Регламентированные юридические процедуры не столь подвержены ревизии, как личные обещания или заявления, которые далеко не всегда соблюдаются, с чем, к сожалению, уже не раз пришлось столкнуться “Интерросу” в ходе раздела бизнеса».

Вообще, структура активов «КМ Инвеста», как говорит пресс-секретарь этой компании Константин Воронцов, очень сложна и запутанна. По его словам, «в “КМ Инвесте” около пятидесяти бизнес-единиц. Здесь куча разных держателей технических акций и перекрестных владений». Именно поэтому менеджмент «КМ Инвеста» придерживался модели экономической ликвидации, а не юридической. «На наш взгляд, взгляд менеджмента “КМ Инвеста”, — говорит г-н Воронцов, — такой процесс заметно быстрее и, по нашим подсчетам, приносит на два миллиарда долларов больше. На юридическую ликвидацию, на которой настаивал Михаил Прохоров, понадобится около четырех лет». В этом-то особых сомнений не возникает.

Стоит лишь покопаться в обрывочных сведениях, которые дает база раскрытия информации по нескольким компаниям — «дочкам» «КМ Инвеста», как обнаруживается, что входящее в структуру активов группы «КМ Инвест» ЗАО «Интеррос Эстейт» (ему непосредственно принадлежат контрольные пакеты «Открытых инвестиций» и Росбанка) имеет еще одного миноритарного акционера — нефтяную компанию «Сургутнефтегаз». У «Сургута» в этой структуре 14,4% акций. То есть ОАО «Сургутнефтегаз» является миноритарным владельцем активов примерной стоимостью 6 млрд долларов (долю нефтяников можно оценить в 860 млн долларов), а значит, это еще одна заинтересованная сторона в «справедливой» ликвидации «КМ Инвеста». Не надо, наверное, копать еще глубже, чтобы предположить, что подобных интересантов может быть предостаточно и они тоже могут на неопределенное время застопорить процесс.

Мы пойдем своим путем

Для «КМ Инвеста» и его акционеров недавно появилось еще несколько ограничений. Михаил Прохоров принял ряд обеспечительных мер, чтобы запретить совершение любых сделок на основании решения совета директоров ЗАО «КМ Инвест». К примеру, 28 декабря 2007 года Арбитражный суд Москвы принял к рассмотрению иск Прохорова о признании недействительным решения совета директоров ЗАО «КМ Инвест» от 19 декабря 2007 года. В качестве обеспечительной меры суд вынес решение о запрете любых сделок с имуществом ЗАО «КМ Инвест», одобренных данным решением, включая продажу пакетов акций ГМК «Норильский никель» и ОАО «Полюс Золото», которые предполагались к продаже.

Одним словом, для Прохорова все складывается как нельзя более удобно. Тот уже на полпути к получению 11% акций UC Rusal в обмен на 25% плюс одну акцию ГМК «Норильский никель» (см. графики 2 и 3). Кроме того, он получит денежную компенсацию на развитие своих новых проектов (водородная и традиционная энергетика, нанотехнологии, горнорудная индустрия). По нашим оценкам, она составит около 6–7 млрд долларов. Достаточно, чтобы начать любой крупный бизнес. А для того чтобы помочь новому партнеру (Олегу Дерипаске) получить контроль над «Норильским никелем», можно потерпеть неудобства и заставить терпеть эти неудобства бывшего коллегу.

Как и Прохорову, Потанину предложено обменять долю в «Норникеле» на акции UC Rusal и деньги, рассказал на днях газете «Ведомости» совладелец и председатель совета директоров этой алюминиевой компании Виктор Вексельберг. Предложение было устным, говорит предприниматель: «Я лично встречался с Володей перед Новым годом».

За свой блокирующий пакет Потанин также может получить 11% акций UC Rusal и деньги. Если это произойдет, то околоконтрольный пакет UC Rusal останется за Олегом Дерипаской. Если же Потанин согласится на долю в UC Rusal без доплаты, в родной компании Дерипаска хотя и останется определяющим акционером, но контроль потеряет (см. график 4).