Только за последние 5 лет суды удовлетворили иски к топ-менеджерам в совокупности почти на 1 трлн руб. К ответственности могут привлечь не только директора, но и любое лицо, даже не имеющее формальной должности, если именно оно реально управляет организацией. Для защиты от возможных исков необходимо выстраивать систему доказательств, подтверждающих разумность и добросовестность действий.
Николай Строев
Руководитель практики коммерческих споров и международного арбитража юридической компании «МЭФ LEGAL»
Контекст
Банк России добавил в сервис анонимного информирования возможность сообщать о людях, которые фактически управляют финансовой организацией, но не занимают официальных должностей. Это могут быть:
- советники или помощники, которые на практике дают все указания;
- лица, действующие по доверенности и использующие ее для контроля за организацией;
- те, кто может принуждать официальное руководство к определенным действиям.
Кто будет держать ответ
Судебная практика такова, что неудачное бизнес-решение, принятое сегодня, может обернуться для руководителя иском на миллионы спустя годы. Так, с начала 2021 г. различные суды рассмотрели свыше 2 тыс. дел о взыскании с топ-менеджеров убытков из-за неправильных или неправомочных действий и удовлетворили иски в совокупности на сумму около 1 трлн руб.
Гражданско-правовая ответственность директора не ограничена размером зарплаты. При доказательстве недобросовестности или неразумности его действий суд может взыскать убытки, причиненные компании, за счет личного имущества. Попытки собственников заранее ограничить или полностью исключить ответственность директора за недобросовестные действия, даже если такие ограничения закреплены в уставе или решении собрания участников, обычно признаются судами ничтожными.
Под взыскание убытков могут попасть не только лица, указанные в ЕГРЮЛ как руководители. Суды часто привлекают к ответственности так называемых «фактических директоров» — тех, кто реально принимал ключевые решения в компании. С целью их выявления Банк России 14 сентября 2026 г. предоставил возможность анонимно информировать о людях, которые фактически управляют финансовой организацией, но не занимают руководящих должностей. С точки зрения юриспруденции, претензии могут быть предъявлены к «теневым директорам» не только в финансовом секторе.
В зоне риска оказываются и другие топ-менеджеры: коммерческие, финансовые директора, главные бухгалтеры, а также сотрудники, оказывавшие существенное влияние на принятие решений, повлекших убытки.
Что суд считает плохим решением
Суды оценивают не только сам факт возникновения убытков, но и поведение руководителя на момент принятия решения. Опасными могут стать 2 типа действий.
Недобросовестное поведение. К примеру, это самопремирование без должного одобрения советом директоров или собранием собственников. Сюда же относится создание компаний-клонов для перевода на них клиентов или активов, необоснованная продажа имущества по заниженной цене или, наоборот, «золотые парашюты» для лояльных сотрудников.
Неразумное поведение. К нему относятся халатность при выборе контрагентов, например, заключение крупных сделок с непроверенными компаниями, не имеющими необходимых ресурсов или опыта, что приводит к срыву поставок или невыполнению работ. Сюда же входит принятие решений без должной информации, то есть без анализа рынка, консультаций с экспертами.
Как наказали менеджмент «Рост Банка»
Дело «Рост Банка» (одно из череды подобных дел) наглядно демонстрирует, как принятые топ-менеджментом решения могут трансформироваться в личные претензии к руководству спустя многие годы. В конце 2014 г. «Рост Банк» попал под санацию. Основная претензия к руководству банка, включая контролировавшего его Микаила Шишханова, а также бывшего председателя правления Кирилла Любенцова и экс-члена совета директоров Александра Лукина, заключалась в одобрении и проведении в 2015–2017 гг. сомнительных сделок.
Эти операции, лишенные экономической целесообразности, были направлены на вывод активов. Среди них указывались значительные вложения в уставные капиталы дочерних структур для покупки активов (включая акции крупных компаний) по ценам, многократно превышавшим рыночные, выдача невозвратных кредитов, а также операции с облигациями, квалифицированные следствием как хищение.
Иск рассматривался с сентября 2020 г. Только в марте 2026 г. Арбитражный суд Москвы принял решение солидарно взыскать с Микаила Шишханова и Кирилла Любенцова 249,6 млрд руб., а с экс-члена совета директоров Александра Лукина — 227,9 млрд руб.
Как руководителю доказать разумность действий
Для защиты от возможных претензий руководителю необходимо заблаговременно выстроить систему доказательств, подтверждающих разумность и добросовестность его действий.
- Делегируйте полномочия и делайте решения коллегиальными.
- Задокументируйте экономическое обоснование каждой нестандартной сделки. Продажа актива по цене ниже рыночной рынка, беспроцентный заем, выход на новый рынок — все должно подкрепляться бизнес-планами, аналитическими записками, маркетинговыми исследованиями.
- Используйте модель множественности директоров. Закон позволяет иметь нескольких директоров: один отвечает за операционку и производство, другой — за стратегию и финансы.
- Внедрите регламент проверки контрагентов: сбор учредительных документов и отчетности, проверку наличия реальных ресурсов (мощности, персонал, лицензии). Это защитит от обвинений в халатности.
