Новости о разделе бизнеса «Яндекса» на российскую и зарубежную части будоражили ума инвесторов весь прошлый год. Весной 2023 г. проскочила новость, что крупнейшие российские бизнесмены и структуры готовы выкупить не менее 51% акции компании как поодиночке, так и совместно в рамках некого консорциума. Среди претендентов на актив назывались глава «Интерроса» Владимир Потанин, экс-мажоритарий «Лукойла» Вагит Алекперов, владелец «Северстали» Алексей Мордашов, владелец «Новатэка» Леонид Михельсон, а также банк ВТБ и даже Роман Абрамович.

Но тогда сделке так и не суждено было совершиться.

Слухи о скором разделе «Яндекса» получили вторую жизнь в начале этого года, а в конце января они косвенно начали подтверждаться информацией о регистрации Международной компании акционерного общества (МКАО) «Яндекс» на острове Октябрьский в Калининградской области, где действует льготный режима налогообложения. Сегодня стало известно, что МКАО стала владельцем 99,999% ООО «Яндекс» — главного юридического лица «Яндекса» в России.

Компания официально объявила о продаже российских активов за 475 млрд руб., из которых не менее 230 млрд руб. составят денежные средства, а остальное — примерно 176 миллионов акций Yandex N.V. класса «А». Денежная часть будет выплачено в китайских юанях за пределами РФ, отмечается в сообщении компании.

«Основным владельцем МКАО „Яндекс“ будет ЗПИФ „Консорциум.Первый“. Его пайщиками, помимо менеджеров „Яндекса“ являются четыре инвестора: структура Александра Чачавы, предпринимателя и основателя венчурного фонда LETA Capital; структура Павла Прасса, генерального директора одного из крупнейших специализированных депозитариев „Инфинитум“; структура группы „Лукойл“; структура Александра Рязанова, многопрофильного инвестора и предпринимателя», говорится в сообщении «Яндекса».

Пока лишь «Лукойл» сообщил, что его доля в «Яндексе» составит около 10%, назвав эту покупку «портфельной венчурной инвестицией».

Таким образом, стал объясним рост торгуемых на Московской бирже акций Yandex N.V. почти на 25% с начала года — вероятно, члены консорциума скупали бумаги на рынке для проведения расчетов по сделке. Пока непонятно, весь ли нужный объем бумаг есть на руках у новых инвесторов, или они будут докупать их на открытом рынке, а также в режиме переговорных сделок у владельцев крупных пакетов.

Сделка будет реализована в два этапа: на первом, который планируется реализовать в первом полугодии 2024 г. при получении необходимых разрешений российских регулирующих органов и собрания акционеров Yandex N.V., нидерландская компания получит 230 млрд рублей и до 67,8 млн акций Yandex N.V. Окончательно сделку планируется закрыть через семь недель после первого этапа.

Аналитик ФГ «Финам» Леонид Делицын в беседе с «Экспертом» предположил, что для оплаты первой части сделки у консорциума уже есть нужный объем акций. При этом он не исключает, что для завершения сделки новым мажоритариям «Яндекса» придется еще подкупить бумаг на рынке, что поддержит их котировки.

Сумма сделки «отражает обязательную скидку в размере не менее 50% к „справедливой стоимости“, которая в настоящее время применяется в качестве условия для получения одобрения Правительственной комиссией по продаже российских активов материнскими компаниями, зарегистрированными в странах, которые правительство Российской Федерации считает „недружественными“, включая Нидерланды.

Совокупная рыночная капитализация Yandex N.V. (включая бизнесы, подлежащие продаже, и международные компании, которые будут сохранены) составила около 10,2 млрд долларов США (918 млрд руб.), исходя из средневзвешенной цены продажи Акции класса А на Московской бирже за трехмесячный период, закончившийся 31 января 2024 года», отмечается в сообщении нидерландской Yandex N.V.

«В пересчете на одну акцию Yandex продают за 1263 рубля, что предполагает значительный дисконт к цене как на Мосбирже, так и в Евроклире», — пишут в своем обзоре аналитики ИФК «Солид». В пятницу на закрытии торгов на Московской бирже за одну акцию Yandex N.V. давали 3169,6 руб. Но при оценке рыночной стоимости эмитента обычно учитывают среднюю цену за какой-то период.

«Яндекс» сохранит бизнесы, сервисы и активы группы Yandex N.V. за исключением зарубежных стартапов (Nebius, Toloka, Avride и TripleTen) и дата-центра в Финляндии, которые за 9 месяцев прошлого года принесли менее 5% консолидированной выручки Группы. Эти активы останутся в собственности нидерландской компании, которая до 1 июля 2024 г. должна сменить название и прекратить использовать бренды «Яндекса».

Менеджеры «Яндекса» продолжат управлять компанией. Более того, будет создан «Фонд менеджеров», который получит специальные права, в том числе право вето при принятии решений по особым вопросам на совете директоров и общем собрании акционеров. В числе таких вопросов — существенная реорганизация группы, утверждение бюджета, одобрение крупных сделок и изменения в уставе. Таким образом, к «Фонду менеджеров» перейдут льготы, которые ранее были у основателя компании Аркадия Воложа.

«Как вы помните, Аркадий на акционерном уровне имел особые „суперголоса“. Они никак не ущемляли права других акционеров в экономических делах, но давали Аркадию возможность „переголосовывать“ их в ситуациях, когда он чувствовал угрозу фундаментальным основам „Яндекса“. Разрабатывая план реструктуризации, мы стремились хотя бы частично сохранить этот механизм», — говорится в письме руководства сотрудникам «Яндекса».

Эта схема не очень позитивна для миноритарных акционеров, поскольку увеличивает риск возникновения корпоративных конфликтов в дальнейшем. В консорциуме новых инвесторов ни у кого нет большинства, но, получается, что у менеджмента «Яндекса» будет больше прав, чем у остальных инвесторов.

Пока остается непонятным вопрос, что получат миноритарные акционеры взамен акций Yandex N.V. Сам эмитент планирует подать заявку на делистинг своих бумаг с Московской биржи в первом полугодии.

«Из пресс-релиза следует, что ЗПИФ может предложить держателям акций опции, которые, на наш взгляд, могут включать обмен акций Yandex N.V. на акции МКАО — ключевое для акционеров в российском периметре. При этом неопределённость сохранится до объявления этих опций. Обмен с коэффициентом 1:1 был бы позитивным развитием событий, на наш взгляд», — ответили на запрос «Эксперта» аналитики «БКС Мир инвестиций»

Но это не единственный вариант. «Идеальный сценарий — обмен акций Yandex N.V. на МКАО „Яндекс“ в пропорции 1 к 1 (или близко к этой) как для держателей на Мосбирже, так и в зарубежном контуре, с возможностью байбэка (Buyback — „купить обратно“, выкуп своих акций с рынка эмитентом. — Прим. Ред.). Плохой сценарий — обмен в пропорции 1 к 2 и более, либо выкуп по цене сделки — за 1263 руб. Самый плохой — полная заморозка, но исходя из пресс-релиза, об этом речи не идет», пишут аналитики ИФК «Солид».

Леонид Делицын не исключает, что держателям акций Yandex N.V. «будет предложено либо стать акционерами российского „Яндекса“, либо получить деньги». При этом он считает, что «большинство, вероятно, предпочтет обменять акции Yandex N.V. на акции будущей публичной российской компании — ведь практически весь бизнес холдинга Yandex N.V. остается у нее. В Голландии остаются только стартапы в области искусственного интеллекта и беспилотных автомобилей, да финский дата-центр. Самый интересный вопрос — какую долю нового „Яндекса“ можно получить в обмен на акции Yandex N.V. Этого не сообщается, и, видимо, будет зависеть от реакции рынка и хода процесса с одобрениями и разрешениями».

Возможно также, что на Московской бирже появятся и паи ЗПИФа «Консорциум.Первый». Правила доверительного управления этого ЗПИФа были зарегистрированы еще 22 августа 2023 г. Но это совершенно не значит, что купивший «Яндекс» консорциум сформировался еще летом прошлого года. Фонд мог быть приобретен позднее как инфраструктурная оболочка для «упаковки» проекта.

Утром в понедельник акции «Яндекса» падали более чем на 9%, поскольку многие спекулянты стали фиксировать прибыль по факту состоявшегося события. Однако уже к обеду значительная часть потерь была отыграна, а к 17.00 мск бумага дешевела относительно предыдущего закрытия всего на 3,5%.

Аналитики не берутся прогнозировать дальнейшую динамику бумаги до появления новостей относительно параметров обмена акций.

Фундаментально «Яндекс» смотрится интересно: за 9 месяцев 2023 г. он нарастил консолидированную выручку на 54%, скорректированный показатель EBITDA — на 36%, скорректированную чистую прибыль — на 56%.