Муть оседает на дно

Привлекательность машиностроительных активов растет. Но предприятия могут не опасаться новой волны недружественных слияний и поглощений. Сегодня за работающий бизнес готовы платить настоящую цену

До сих пор собственники многих сибирских предприятий вздрагивают при словах «рейдерская атака». Особенно если познали весь смысл этого выражения на собственном опыте. Их чувства можно понять: попытка захвата, даже успешно отбитая, — грязное пятно на репутации компании. Ведь в бизнесе рассуждают просто: если пытались отобрать, значит, что-то на предприятии было не в порядке, может, и сейчас есть за что зацепиться.

Машиностроительная отрасль — одна из наиболее пострадавших в свое время от действий недружественных структур-поглотителей. О том, возможно ли «повторение пройденного» на фоне роста отрасли и повышения привлекательности ее активов, а также о методах защиты бизнеса, рассказал генеральный директор Сибирской юридической компании Сергей Карпекин.

— Сергей Вадимович, может ли сегодня относительное благополучие машиностроительной отрасли снова привлечь к ней пристальное внимание рейдеров?

— Предприятиям, которые сейчас твердо стоят на ногах, опасаться угрозы того, что мы называем корпоративными захватами внешних рейдеров, нет причины. Этот период прошел. Уголовно-правовая система работает теперь активно, предприятия имеют ресурсы, знают о проблеме, и многие, предвидя такую возможность, предпринимают необходимые шаги. К тому же, на наш взгляд, большое значение имеет то, что предприятия становятся более легальными, ведут прозрачную деятельность, платят налоги, а в такой ситуации их захватывать крайне сложно. Их можно купить. А чем отличается рейдерский захват от обычной сделки по слиянию и поглощению? Тем, что рейдер всегда пытается приобрести предприятие за бесценок, за очень небольшую часть его реальной стоимости.

В процессе же цивилизованного слияния и поглощения собственники договариваются между собой и продают бизнес по реальной цене. И во втором случае здесь никакого криминала и проблемы нет, это нормальная мировая практика, выражение стратегии и понимания бизнеса собственником.

Но все это справедливо в отношении ситуации, когда конфликт не вызревает внутри самого предприятия. Есть достаточно много примеров, когда собственники не могут договориться между собой, привлекают для этого внешние ресурсы — можно ли назвать такое корпоративным захватом, рейдерством? Вряд ли! Ведь в этом случае противостояние порождается изнутри, его корни в отношениях между акционерами. Любое предприятие, на котором много собственников, не может быть застраховано от такого внутреннего конфликта. А вот на его базе уже внешний агрессор, какая-то коммерческая структура, может попытаться получить прибыль. По нашим наблюдениям, рейдеры следят за рынком, им интересны предприятия, на которых есть разногласия между акционерами, куда можно вклиниться третьей силой, и в этой мутной воде, имея за плечами серьезные финансовые ресурсы, получить спорные активы подешевле. Иногда они пытаются искусственно раздувать конфликт, играя на том, что редко когда собственники бывают полностью согласны друг с другом по всем вопросам. К тому же сейчас тот период, когда наступает усталость собственников друг от друга. Некоторые известные структуры начинают делить бизнес и активы. Это происходит по разным причинам: изменились планы, появились новые проекты. Один собственник считает, что деньги лучше вкладывать в другую отрасль, например. Соответственно, возникает разница интересов.

Самое неприятное, что информация о корпоративном конфликте, как правило, становится общедоступной, и по этой причине у предприятия осложняются отношения с партнерами и контрагентами, которые объективно опасаются, что в условиях противостояния компания может не выполнить должным образом принятые на себя обязательства. По нашим наблюдениям, завершением конфликта, как правило, является договоренность конфликтующих сторон, которые, устав бороться и истратив кучу средств и усилий, наконец смиряют свои амбиции и усаживаются за стол переговоров. На этой стадии стороны, как правило, отчетливо понимают, что если бы они знали заранее, во что выльется корпоративный конфликт, то достигнуть договоренности можно было бы значительно раньше и со значительно меньшими потерями с обеих сторон. Но практически во всех случаях это понимание приходит после, поскольку, когда конфликт начинается, стороны зачастую существенно переоценивают свои силы и возможности и недооценивают противника, самонадеянно полагая, что смогут без особых проблем добиться своей цели.

— Если конфликт уже начался и в него включились внешние силы, есть ли возможность его прекратить?

— В нашей практике достаточно таких спорных случаев, в основном все заканчивалось благополучно и удавалось выйти из сложной ситуации с наименьшими потерями. Любое предприятие не может работать спокойно в условиях спора между собственниками. Например, один новосибирский машиностроительный завод несколько лет назад подвергался рейдерской атаке. Нам не сразу удалось выяснить, кто это был. Потом определили, что заказчик — структура из соседнего региона. Достаточно уверенные и активные защитные действия привели к тому, что захватчики устали воевать, не добившись ничего интересного для себя. Собрав небольшой пакет акций, они продали его прежним владельцам. В конечном счете, предприятие осталось в руках акционеров, которые им и владели.

— Вышедшее из кризиса сибирское машиностроение стоит на пороге модернизации. Для того чтобы заводам можно было развиваться и конкурировать на рынке дальше, в ближайшее время будут необходимы масштабные инвестиции. Существует ли опасность для предприятия потерять активы, ставшие, например, залогом по кредиту?

— Да, но только в том случае, если у предприятия не очень уверенное финансовое положение. Некоторые банки, выдав кредит под какое-то имущество, при возникновении проблем с выплатой займа могут попытаться получить не деньги, а залог, который вырос в стоимости за это время в несколько раз. Это, на мой взгляд, такой промысел на уровне начальников служб безопасности банков.

Это похоже на рейдерство, потому что ничего не мешает банку создать условия погашения кредита — пусть заложенное имущество будет продано, кредит погашен, оставшиеся деньги получит собственник. Но нет, они стараются получить залог. Как раз от таких действий хорошей защитой является банкротство — при введении процедуры с имущества снимаются аресты, создаются сложности с взысканием залогов, предприятие может выкарабкаться с меньшими потерями.

Для банков это рискованный бизнес. Безусловно, не всегда это удается, у нас была практика защиты в таких условиях, в итоге провели предприятие через процедуру банкротства, но зато отдали столько, сколько были должны. Был привлечен внешний инвестор, и предприятие продолжило свою деятельность.

— То есть если несколько лет назад процедура банкротства использовалась как способ перераспределения активов, сегодня оно — инструмент защиты собственника?

— Прошло уже довольно много времени с того момента, как кардинально изменилось законодательство о банкротстве. И все эксперты признают, что с этого момента банкротство как способ захвата частных предприятий перестало работать. Приведенный выше пример показывает, что эта процедура сейчас используется владельцами для отражения атак по переделу собственности.

Раньше, имея даже небольшой долг, можно было обращаться в суд и начинать процедуру банкротства, но это время прошло. Сейчас надо иметь просуженную задолженность — подтвержденную решением суда — потом обратиться к судебным приставам. За это время предприятие может найти деньги и рассчитаться.

Впрочем, что касается госсектора, там ситуация другая. В Москве есть примеры попыток банкротства госпредприятий с целью приобретения имущества на торгах с хорошим дисконтом.

— Согласны ли вы с тем, что любой передел собственности можно оправдать, если предприятие начинает работать после этого эффективно?

— Нет, я с этим не согласен. Передел — это прерогатива собственника. Если он не хочет продавать свой бизнес, почему мы должны оправдывать захват предприятия, даже в случае очевидных предпосылок улучшения его работы в этом случае? Новый владелец должен убедить старого, что цена адекватна, что в продаже актива есть целесообразность. Но если нет такого согласия, насильственного вмешательства в интересы собственника быть не должно.

Если он действительно видит, что предприятие не может дальше развиваться, не получив мощную поддержку со стороны интегрированной структуры международного или федерального масштаба, то в этом есть определенная логика — продать полностью или частично акции предприятия этой группе и дальше либо выйти из бизнеса, либо продолжать в нем оставаться в качестве миноритарного акционера. И мы видим, что тенденция такая есть, крупные холдинги заинтересованы в покупке активов, потому что если предприятие выжило, имеет заказы, оно интересно и его можно развивать дальше. Как правило, такие сделки совершаются с намерением инвестировать в производство, расширить линейку продукции.

— А как можно оценить политику государства в отношении создания федеральных холдингов? Всегда ли этот процесс идет по обоюдному согласию собственников и госструктур?

— Вот в этом, на мой взгляд, заключена сегодня самая большая опасность для акционеров машиностроительных и других промышленных предприятий. Потому что сегодня не исключены жесткие действия в отношении владельцев каких-то активов со стороны государства, которое активно идет в экономику и создает госкорпорации. Вхождение в такой холдинг не всегда может осуществляться полюбовно, есть риск определенного давления на собственников. И бороться с этим сложно. Этот риск для промышленных предприятий тоже надо учитывать и правильно выстраивать линию поведения, чтобы войти в горскорпорацию на выгодных условиях, сохранив свою долю участия или получив адекватную цену. Как говорится, «если бизнес не может быть продан за разумные деньги, это уже эмоции». От государства сложно защититься, если будет поставлена задача интегрировать предприятие в федеральную корпорацию.

От частного рейдера еще можно защититься, от государства — вряд ли. Так что если на предприятии начались необоснованные, частые проверки, изъятия документов, предъявление претензий со стороны налоговой — это первые признаки интереса госструктур.

Сибирская юридическая компания (Новосибирск)

Работает на рынке с 1995 года. Является многопрофильной консалтинговой группой, обеспечивающей сервис в области права, аудита и бухгалтерского учета, маркетинга как для российских, так и для иностранных компаний. Клиенты компании — в основном коммерческие предприятия, осуществляющие деятельность в сфере производства, торговли, услуг, а также государственные структуры.