Статья отражает личное мнение авторов.
На прошедшей неделе Центральный банк России выпустил информационное письмо, содержащее предложения по повышению капитализации российского банковского сектора. Среди дюжины конкретных мер есть и выравнивание условий приобретения акций банков резидентами и нерезидентами, и отказ от накопительного счета при выпуске акций банками, и упрощение процедуры согласования приобретения акций резидентами и нерезидентами, и повышение с 20 до 50% доли уставного капитала при оплате акций банковскими зданиями.
Предлагается также, чтобы крупные кредитные организации (например, с размером капитала свыше 2,5 млрд рублей) были только открытыми акционерными обществами (ОАО) при обязательности обращения не менее 10% голосующих акций на российских фондовых биржах. Данное требование будет касаться как российских по структуре собственности банков, так и работающих в России "дочек" иностранных финансовых институтов.
Как видим, речь идет о мерах, облегчающих либо прямо стимулирующих проведение банками первичных размещений своих акций (IPO) и последующее публичное обращение акций. Однако, как нам представляется, значение инициатив ЦБ гораздо шире. Эти предложения, будучи реализованными, могут привести к радикальной смене вектора развития отечественной банковской системы -- от государственно-кэптивной к более эффективной модели, базирующейся на мощных частных банках, в том числе и с иностранным участием и контролем, но с минимальными рисками десуверенизации.
Грамотно соподчинить интересы
Фактически Центральный банк предлагает скорректировать господствующую в российской экономике и, в частности, в банковской отрасли модель корпоративного управления, основанную на неограниченном контроле мажоритарного собственника. Такой контроль обеспечивает необходимую дисциплину для менеджмента банка, но сопряжен с рядом недостатков, основной из которых -- возможность извлечения доминирующим акционером частных выгод от контроля. Полностью контролируя банк, акционер имеет возможность подчинить его развитие своим интересам, лежащим вне банковской сферы, например, получать на свои предприятия и не возвращать кредиты, с помощью трансфертного ценообразования выводить из банка средства и т. д. Мировая практика (опыт Мексики в середине 1990-х годов, Южной Кореи -- в 1997 году и др.) и наш собственный опыт 1998 года показывают, что склонность к получению частных выгод от контроля резко возрастает именно тогда, когда она опаснее всего -- в период кризисов. Так, и в Мексике 1994-1995 годов, и в России 1998 года владельцы банковских и промышленных активов вели себя совершенно одинаково: сначала наращивали объем необеспеченных кредитов своим предприятиям, а затем жертвовали банковскими активами (а значит, деньгами вкладчиков и партнеров банков) ради спасения своих промышленных активов. Подобные "страшилки", возможно, кажутся не совсем уместными в сегодняшнюю эпоху высоких цен на сырье и быстрого экономического роста, но ведь зонтик нужен не в солнечный, а как раз в дождливый день.
Важно отметить, что ситуация подчиненности интересов банка интересам более крупной структуры, в которую банк входит, характерна не только для российских банков, но и для работающих в России дочерних структур иностранных банков. При этом подчиненность интересов не означает их тождественности: вполне представима ситуация, в которой интересы российской "дочки" приносятся в жертву лежащим вне России интересам группы в целом. Примером может быть трансфертное ценообразование в пользу внешнего центра прибыли, расположенного в стране с низкими налоговыми ставками, отказ от развития банка в России из-за изменения географического фокуса группы или необходимости выполнить общегрупповой план сокращения численности персонала и другие обстоятельства.
Таким образом, большинство крупнейших негосударственных банков в России не существуют сами по себе, но являются частью более крупных экономических структур, интересы которых могут не полностью совпадать с интересами этих банков. Центральный банк, не предлагая революционных мер, могущих дестабилизировать ситуацию, своими последними предложениями инициирует осторожные изменения, которые ограничивают возможность извлечения мажоритарными собственниками банков частных выгод от контроля. Дается понять, что, достигая определенного размера и роли в национальной экономике, банки и их доминирующие собственники должны предоставлять обществу дополнительные гарантии своей устойчивости и прозрачности.
В случае реализации предложений ЦБ в крупнейших банках страны традиционная для России модель корпоративного управления модифицируется. Появятся определенные ограничители всевластия мажоритарных акционеров: представляющие мелких акционеров члены совета директоров, большая прозрачность банка, контроль со стороны фондового рынка. Само наличие помимо мажоритарного собственника других акционеров и имеющаяся у них возможность избрать хотя бы одного представляющего их члена совета директоров делает органы управления банка полноценными, а не декоративными. Инвесторам же в российские акции тоже нужны новые звездные имена в структуре их портфелей, так как время поголовного увлечения нефтегазовыми акциями явно уходит в прошлое. А среди банковских акций единственной "голубой фишкой" остаются бумаги Сбербанка.
Особенно любопытным было бы стимулирование к публичным размещениям акций дочерних иностранных банков. На мировом рынке есть очевидный спрос на качественный российский риск, а что может быть качественнее риска "белого и пушистого" банка с западными стандартами корпоративного управления, при этом получающего весь позитивный эффект от российского экономического подъема? Внутри России акции таких банков будут отличным объектом вложения для пенсионных фондов и для консервативных инвесторов -- физических лиц; их распространение может стать важным шагом в сторону "народного капитализма", предполагающего массовую акционерную собственность.
Изящная защита
Корпоративное управление -- это не только инструмент повышения прозрачности и улучшения работы акционерных обществ вообще и банков в частности. Как показывает мировой опыт, он может быть весьма тонким и эффективным механизмом защиты национальных экономических интересов.
Используемые в нашей стране механизмы банковского регулирования должны строиться с учетом имеющихся реалий, одна из которых -- растущий удельный вес иностранных по структуре собственности банков в российской финансовой системе. Россия далеко не первая страна, столкнувшаяся с растущей долей иностранного капитала в своей банковской системе и решающая, что с этим делать. Интересным здесь видится опыт стран, для которых большой удельный вес иностранного капитала в банковской системе -- геополитическая и геоэкономическая реальность, очень плохо поддающаяся изменению. Показателен здесь пример Канады, под боком у которой находится экономическая и финансовая сверхдержава, к тому же связанная с ней различными интеграционными соглашениями в рамках NAFTA. В этих условиях канадцы сумели найти способ защиты своих интересов, способ сохранения мощных канадских банков, причем так, что впрямую обвинить в протекционизме их довольно сложно. В основе их подхода -- умелое использование механизмов корпоративного управления.
Канадское законодательство определяет понятие "юридическое лицо с широким участием" (widely held legal entity) как корпорацию, в которой никто не может контролировать более 20% голосующих акций. Крупные банки (согласно закону, это банки с капиталом более 5 млрд канадских долларов, то есть примерно 4,3 млрд долларов США) могут быть только юридическим лицом с широким участием. Закон прямо устанавливает норму, согласно которой никто -- ни канадское, ни иностранное физическое либо юридическое лицо -- не может быть контролирующим акционером крупного банка. Таким образом, канадское законодательство препятствует не самому по себе поглощению канадских банков иностранными, но подчинению деятельности системообразующих банков иным, небанковским интересам, будь то интересы канадских или иностранных собственников. Результатом такой политики является сохранение и развитие эффективной национальной банковской системы.
Системообразующие банки -- это "магистральные трубопроводы" денежного обращения. Необходимо ограничить возможность их доминирующих акционеров, неважно, российских или иностранных, получать частные выгоды от контроля
Принципы, положенные в основу канадского опыта, кажутся полезными и для России. Во-первых, к системообразующим банкам, "магистральными трубопроводами" денежного обращения, могут применяться дополнительные требования в интересах обеспечения их надежности и прозрачности, от которых менее крупные игроки освобождены. Во-вторых, для таких банков особую роль играет обеспечение их независимости либо, по крайней мере, ограничение потенциальной возможности для доминирующих акционеров (неважно, российских либо иностранных) получать частные выгоды от контроля. В-третьих, поскольку функция контроля над таким банком в существенной степени возлагается на фондовый рынок, то он должен быть ликвидным, а значит, совокупная стоимость свободно обращающихся на рынке акций такого банка должна быть достаточно большой. Иными словами, мы говорим о действительно крупных банках с большим капиталом.
Учитывая особенности российского фондового рынка, никто не ведет речь о скором переходе к канадской модели юридических лиц с широким участием. Важно, однако, принципиально обозначить направление развития, дать правильный сигнал российским и иностранным инвесторам. Предложение Центрального банка дает такой сигнал, ограничивая всевластие мажоритарных акционеров как в российских банках, так и в иностранных "дочках".
О сигнале, посылаемом Центральным банком иностранным акционерам, следует сказать особо. Россия в лице национального регулятора банковской системы заинтересована в том, чтобы максимизировать добавленную стоимость, производимую международной банковской группой на территории нашей страны. Отсюда стремление видеть присутствующие в России иностранные банки не в виде филиалов или квазифилиалов, основные управленческие, маркетинговые и контрольные функции которых фактически выведены за рубеж, а в качестве полноценных корпоративных структур, управляемых по российским законам через недекоративный совет директоров. C другой стороны, нет никакой дискриминации -- банкам с иностранным капиталом предлагается играть по общим для всех правилам. Четко формулируется, что, если дочерний иностранный банк собирается бороться за действительно серьезное место на российском рынке, то он, как и его российские конкуренты, должен представлять собой в России полноценную корпоративную структуру. Если же стратегия иностранного банка в России заключается в том, чтобы оставаться здесь нишевым игроком или, например, заниматься только сопровождением своих клиентов, ведущих какие-то проекты в России, то дополнительных требований к нему не предъявляется. При этом в обоих случаях никто не посягает на безусловное право доминирующего акционера управлять, определять стратегию, получать доход, назначать, контролировать и сменять менеджмент дочернего банка.
Можно ожидать, что не все иностранные банки согласятся сделать свои "дочки" в России открытыми акционерными обществами и провести публичное размещение их акций на российском рынке. Кто-то из "великих", возможно, не будет готов отказаться от привычной для себя квазифилиальной модели и предпочтет оставаться нишевым игроком. Ничего страшного: многие наверняка согласятся -- именно потому, что для них это создаст едва ли не единственный шанс обойти на быстро растущем российском рынке менее сговорчивых "великих".
Поправки к плану биржевизации
Центральный банк официально заявил, что в срок до 15 мая призывает всех заинтересованных банкиров приступить к обсуждению своих предложений. Воспользуемся этим приглашением и сформулируем несколько конкретных предложений.
Прежде всего необходимо договориться о критериях понятия "крупный" или "системообразующий банк". Нам кажется, что величина капитала 2,5 млрд рублей, предложенная ЦБ в качестве границы отсечения, маловата. Банк с таким капиталом сегодня почти наверняка не играет важной роли в экономике и уж точно не будет играть такой роли через один-два года, когда, как можно надеяться, предлагаемые меры вступят в силу. Установленная на таком уровне планка будет бить по средним банкам, мешая их развитию. Кроме этого, для обеспечения необходимой ликвидности объем банковских IPO должен составлять, по нашим оценкам, порядка 100 млн долларов. Публичное размещение в такой сумме возможно при капитале как минимум 200-250 млн долларов, или 5-7 млрд рублей.
Для сравнения: при предложенной ЦБ планке капитала 2,5 млрд рублей нововведения затронут 67 банков, из них 23 придется менять юридический статус с ЗАО либо ООО на ОАО. Если же в качестве границы берется величина 7 млрд рублей, то речь идет о 23 банках, причем менять статус придется десяти из них. В случае сомнений в выборе границы для крупных банков следует действовать по принципу выбора одежды для ребенка: если сомневаешься в размере, бери больший -- на вырост. В перспективе, кстати говоря, границу, скорее всего, так или иначе придется повышать, индексировать.
Во-вторых, обязательно нужно оговорить переходный период, дающий банкам возможность спокойно определиться со стратегией и, в случае соответствующего решения, провести IPO. Такой период должен составлять не менее года, оптимально -- полтора-два года.
В-третьих, для крупных банков можно было бы ввести, помимо обязательного статуса ОАО, еще и условие о невозможности нахождения в собственности одного физического либо юридического лица или группы аффилированных с ним лиц более определенного процента голосующих акций банка. Авторам кажется разумной цифра 75%, поскольку, с одной стороны, она позволит сохранить дисциплинирующий менеджмент контроль мажоритарного собственника, а с другой, такой контроль не будет абсолютным, и возникнет возможность обращения на фондовом рынке значимых пакетов акций банка. В принципе цифра может быть и другой, например 80 или 90% (аргументом в пользу последней цифры служит ее наличие в утвержденных ФСФР правилах внесения эмитента в котировальные списки российских бирж). Для реализации такой меры, то есть для доведения величины пакета мажоритарного собственника до требуемой величины, также обязательно потребуется переходный период.
В-четвертых, крупные банки в обязательном порядке должны пройти процедуру листинга на одной из российских бирж.
В-пятых, в крупных банках обязательно должны быть независимые директора. Сама концепция "независимости" директоров зачастую подвергается сомнению, поэтому, дабы не вступать здесь в полемику, оговоримся, что имеется в виду в данном случае. Речь идет о директорах, не представляющих менеджмент либо мажоритарного акционера банка. Если, например, в угоду интересам доминирующего собственника банка (российской ФПГ либо транснациональной финансовой группы) ущемляются интересы этого банка, то это повод для вмешательства независимых директоров.
Наконец, самый, пожалуй, сложный вопрос: не совсем понятно, как на практике реализовать требование об обращении акций на бирже. Прямо заставить участников биржевых торгов продавать и покупать акции невозможно. Их можно только побуждать к этому, создавая соответствующие стимулы. Аналогично невозможно применять санкции к банкам просто за факт отсутствия IPO, поскольку это решение -- безусловная прерогатива акционеров. Поэтому, на наш взгляд, ответ на вопрос, может ли ЦБ наказать крупный банк, который перерегистрировался в ОАО, но не идет на биржу, может быть только отрицательным. Думается, однако, что совокупность предлагаемых мер (обязательность статуса ОАО для крупных банков, ограничение доли акций, находящихся в одних руках, обязательная процедура листинга на одной из российских бирж, наличие независимых директоров и др.), подкрепленных недвусмысленной позицией регулятора, побуждающего банки увеличивать капитал путем вывода акций на биржу, может дать требуемый эффект. Согласие ЦБ на слияние крупных российских банков либо их покупку иностранными банками также может обусловливаться проведением IPO приобретаемого либо образующегося в результате слияния банка. Полезным было бы предусмотреть не только отрицательные, но и положительные стимулы для банков, проводящих IPO, например предоставление таким банкам Центральным банком долгосрочных субординированных кредитов, включаемых в расчет капитала. Стопроцентного результата, пожалуй, добиться будет трудно, но серьезное движение в нужном направлении произойдет. Ведь речь, очень хочется в это верить, идет не о сиюминутных целях, а о стратегическом курсе, отражающем долгосрочное видение перспектив банковской системы России.
