Societas Europaea

В Европе набирает силу процесс перехода компаний в новую форму ведения бизнеса – европейское акционерное общество открытого типа, или европейская компания

Последней в цепи новостей на эту тему стало сообщение о состоявшейся в конце июня очередной встрече управляющего совета немецкого автопроизводителя Porsche AG и совета по специальным переговорам Porsche Group, включающего в себя 17 делегатов из стран Евросоюза, где находятся производственные мощности компании. На встрече достигнуто ключевое соглашение по форме и квоте представления наемных работников в управлении новым холдингом Porsche Automobil Holding SE. С заключением соглашения германская компания стала еще на шаг ближе к тому, чтобы сменить в своем названии АG (Aktiengesellschaft) на SE (Societas Europaea).

Porsche – далеко не единственный пример, когда компания стремится извлечь как можно больше выгоды из статуса общеевропейской. На заключительной стадии смены легальной формы находится другой немецкий гигант, нефтехимический, – BASF AG. В середине прошлого месяца его руководство провело встречу по поводу представительства рабочих в наблюдательном совете компании. Как ожидается, уже в январе 2008 года представители наемных рабочих будут введены в наблюдательный совет, а сама компания внесена в международные регистры под новым названием – BASF SE.

Свыше 70 предприятий уже имеют европейский статус, среди них такие известные в корпоративном мире, как Elcoteq – финский производитель продукции для телекоммуникаций и мобильной свзязи, Allianz – немецкий страховой холдинг, шведская финансовая группа Nordea, немецкая MAN Diesel, франко-британская Eurotonnel.

Руководство BASF AG убеждено, что SE – это «легальная манифестация бизнес-будущего Европы». Отвечая на вопрос, почему BASF меняет свою форму, председатель совета директоров концерна Юрген Хамбрехт заявил: «Прежде всего, переход от BASF AG к BASF SE будет нашим вкладом в продолжающееся строительство единой Европы. Во-вторых, этот шаг является логическим завершением десятилетнего процесса развития нашей европейской инфраструктуры. В-третьих, это демонстрация нашей лояльности к европейскому рынку. И последнее – статус европейской компании придаст новый импульс нашему стремлению оставаться крупнейшим производителем химической продукции в Европе».

Вполне разделяет взгляды руководства BASF глава Allianz SE Майкл Дикман: «Сегодня статус европейской компании – абсолютно необходимое условие для повышения конкурентоспособности как на европейском, так и на мировом рынке. Он отражает то, чем Allianz уже давно является – по-настоящему международной финансовой компанией, основной рынок которой – Европа, а корни – в Германии».

Консенсус – это не быстро

Образование SE как новой формы хозяйствования стало итогом долгой и кропотливой работы. Впервые эта идея была озвучена во Франции в 1960 году на Международном конгрессе нотариусов. К 1970 году она получила свое первое практическое воплощение в виде проекта Устава европейской компании.

Проект обсуждался в течение почти 30 лет, прежде чем был принят Советом Евросоюза в декабре 2000 года. В октябре 2001 года Европарламент одобрил два основополагающих правовых документа – Регламент по Уставу европейской компании, устанавливающий и предусматривающий  создание  единого механизма, действительного на территории всего ЕС, и Директиву по участию работников в SE. В связи с необходимостью включения данных документов в национальные правовые системы начало их действия было отсрочено на три года.

Примерно каждое десятое евротоварищество появляется на базе готовой компании (shelf-company). Все способы создания Societas Europaea имеют одно общее качество – они трансграничны, то есть в альянс должны быть вовлечены как минимум две компании из разных стран ЕС. Наиболее популярно образование SE путем слияния либо конверсии (трансформации). Товарищество должно быть зарегистрировано в той стране, где находится его головной офис. Минимальный уставный капитал – 120 тыс. евро.

По замыслу создателей, Societas Europaea должна способствовать формированию крупных предприятий с большим экономическим потенциалом, чтобы они могли успешно конкурировать на мировых рынках с американскими и японскими компаниями

С точки зрения управления SЕ может быть одноуровневой (иногда эту систему управления называют английской двузвенной) – собрание акционеров плюс административный орган, совмещающий управляющие и надзорные функции, и двухуровневой – собрание акционеров, надзорный орган и исполнительный орган (немецкая трехзвенная система). Несмотря на то что свыше трети всех созданных SE (71 товарищество) находятся в Германии, большинство выбирают одноуровневую систему.

С одной стороны, с другой стороны

Цель SE, с точки зрения Европейской комиссии, – «позволить компаниям осуществлять свою деятельность на территории ЕС по одним и тем же правилам с единообразной системой управления и системой отчетности». Такой подход должен снизить административные издержки и формальности. Как подсчитали составители Ciampi Report, ежегодная экономия средств на административных расходах в масштабе Евросоюза могла бы составить 30 млрд евро. Кроме того, вновь созданные европейские товарищества имеют положительный имидж как «инструменты углубления европейской интеграции». Новая организационно-правовая форма, по замыслу ее создателей, также должна способствовать формированию крупных предприятий с большим экономическим потенциалом, чтобы они могли успешно конкурировать на мировых рынках с американскими и японскими компаниями.

Как уже было сказано, лидером по количеству европейских товариществ является Германия. Эксперты объясняют этот феномен стремлением немецких корпораций ограничить влияние профессиональных союзов, которые в этой стране традиционно сильны. «Ослабить влияние профсоюза – ведущий мотив превращения немецкого акционерного общества AG в европейское товарищество SE», – уверен адвокат Торстен Райнхард из берлинской компании Noerr Stiefenhofer Lutz.

Но снижение роли профсоюзов – не единственное преимущество Societas Europaea. Одним из положительно оцениваемых аспектов SE является возможность трансграничных слияний, которую с энтузиазмом поддерживают европейские предприятия, ведущие свою деятельность в нескольких странах. На практике это означает, что мультинациональные компании в пределах Европы избавляются от правовых и практических ограничений, обусловленных разными законодательными и налоговыми системами.

Среди принципиальных отличий SE от национальных компаний – законодательно закрепленная возможность менять свой юридический адрес в пределах Евросоюза без ликвидации компании по прежнему месту регистрации. Как утверждают эксперты, «любая оффшорная компания, которой по политическим или экономическим соображениям необходимо сменить юридический адрес, сохраняя правопреемственность, может быть превращена в европейскую компанию без соответствующей ликвидации на Сейшелах, в Панаме или других оффшорных зонах».

Впрочем, некоторые эксперты относятся к перспективам и преимуществам SE достаточно скептически. Так, по мнению Майкла Столлта, эксперта Европейского института профессиональных союзов, «привлекательность SЕ снижается тем, что де факто подобные компании не в состоянии обеспечить единую, унифицированную европейскую корпоративную форму. Во всех случаях, не предусмотренных регламентом и директивой, SE должна подчиняться законам того гоcударства, где она зарегистрирована». Таким образом, имеется не один закон, а 30 (по числу стран ЕС плюс Лихтенштейн, Исландия и Норвегия), которые могут иногда «существенно отличаться».

Кроме того, решения Европейского суда, подтверждающие право европейской компании работать в любой другой стране ЕС, превращает форму европейского общества в «дорогое излишество» для многих предприятий малого и среднего бизнеса. Так, в Германии учреждение общества с ограниченной ответственностью обходится примерно в 1 тыс. евро, при этом минимальный размер уставного капитала всего 25 тыс. евро. Если немецкая компания пожелает зарегистрироваться, например, в Великобритании, это обойдется ей в 300 евро, причем начальный капитал может составлять 1 евро.

Среди других причин, замедляющих темпы создания SE, специалисты называют неопределенность в сфере налогообложения европейских обществ, а также слишком медленную адаптацию национальных законодательств к новой организационно-правовой форме. Собственно говоря, само по себе учреждение SE не гарантирует каких-либо налоговых преимуществ или льгот. Все налоговые вопросы решаются национальным правом. Эксперты практически единогласно называют подобную практику весьма неудачной: «Налоговый режим дал бы сильный стимул использовать форму SE». Некоторые аналитики полагают, что по мере того как будет увеличиваться число SE, законодателям придется предпринимать более решительные шаги в отношении налогообложения SE.

Санкт-Петербург

SE – европейское акционерное общество открытого типа – может быть создана одним из четырех способов и только на территории Евросоюза. Первый путь – слияние двух или более существующих АО из разных государств – членов ЕС. Второй – образование холдинга на базе АО или ООО из стран ЕС (холдинговая SE). Третий путь – создание филиала компаний, из которых минимум две уже имеют филиалы в государствах – членах ЕС не менее двух лет. Четвертый путь – преобразование АО, в течение двух лет имеющего филиал в другом государстве ЕС.